Předsmluvní odpovědnost: Páka na neférové jednání



Předsmluvní odpovědnost vychází z jedné ze základních zásad, na kterých je nový občanský zákoník postaven, a sice na povinnosti poctivého jednání v právním styku. Jedná se o princip chránící dobrou víru osoby, že projev odpovídá skutečné vůli druhé strany.

„Ve vztahu k právnímu jednání o uzavření smlouvy jsou přitom relevantními zejména ustanovení § 1728 – 1730 občanského zákoníku, upravující mimo jiné případy, kdy v jednání o uzavření smlouvy není vůle smlouvu reálně uzavřít, nebo pokud jedna ze smluvních stran jednání o smlouvě bezdůvodně ukončí, případně pokud strana bez zákonného důvodu zneužije informace, jichž při jednání o smlouvě s druhou stranou nabyla,“ vysvětluje Jan Přib z advokátní kanceláře Bělina & Partners. Na jednotlivé případy se podíváme podrobněji.

Absence vůle uzavřít smlouvu

Občanský zákoník konkrétně (§ 1728 odst. 1 OZ) říká, že „každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít“.

To znamená, že jednání, u kterého není vůle strany smluvní vztah s druhou stranou skutečně založit, takzvané jednání „na oko“, je zakázané, a navíc má poškozený právo na náhradu škody za způsobenou újmu. Újmou může být například majetková škoda nebo prozrazení citlivých informací včetně cenové nabídky.

„Důležitým faktorem je zde skutečná vůle, faktický úmysl strany jednající o smlouvě tuto smlouvu neuzavřít,“ přibližuje Jan Přib. Takovýmto nedovoleným jednáním tak bude například postup, kdy podnikatel předstírá zájem o zboží svého obchodního konkurenta s výlučným cílem získat informace o cenové nabídce vybraných produktů, k níž by za standardních okolností neměl přístup.

Bezdůvodné ukončení jednání o uzavření smlouvy

S tím se pojí zákaz kterékoliv ze stran jednání o uzavření smlouvy ve fázi, kdy se její uzavření jeví jako vysoce pravděpodobné, bez spravedlivého důvodu ukončit. To upravuje § 1729 odst. 1 OZ. „Z právního hlediska je postižitelný povinností k náhradě vzniklé škody takový postup strany, kdy před samotným uzavřením smlouvy i přes důvodné očekávání druhé strany jednání o uzavření smlouvy bez objektivně ospravedlnitelného důvodu ukončí,“ dodává  Jan Přib.

Co je však vysoká míra pravděpodobnosti? Jedním z předpokladů vzniku předsmluvní odpovědnosti je fáze jednání o uzavření smlouvy označovaná jako „za pět minut dvanáct“. Hranici, kdy již je možné o vysoké pravděpodobnosti uzavření smlouvy hovořit, však není možné paušálně přesně stanovit a bude posuzována vždy individuálně.

„Je však zřejmé, že o vzniku předsmluvní odpovědnosti nebude možné uvažovat ve fázi, kdy mezi dvěma potenciálními obchodními partnery došlo pouze k prvotnímu kontaktu a výměně informací o eventuální spolupráci, bez ohledu na to, zda v této souvislosti některá ze stran musela vynaložit určité náklady,“ doplňuje Jan Přib.

„O vzniku povinnosti k náhradě škody naopak bude možné uvažovat v případě, kdy jedna ze stran jednání o uzavření smlouvy ukončí bez objektivně ospravedlnitelného důvodu ve fázi ‚před podpisem‘,“ dodává Jan Přib. Vznik předsmluvní odpovědnosti bude nutné hodnotit i s ohledem na konkrétní důvody, které k ukončení jednání o uzavření smlouvy vedly. I to bude nutné posuzovat individuálně.

V obecné rovině lze však říci, že mezi důvody vylučující předsmluvní odpovědnost bude například náhlá platební neschopnost, změna poměrů zakládající faktickou nemožnost plnění, například v důsledku živelné pohromy a podobně. Naopak pouhá změna názoru či náhlá výhodnější nabídka od konkurence nebude důvodem, který by předsmluvní odpovědnost vylučoval.

Zákaz zneužití nebo prozrazení informací bez zákonného důvodu

Na základě ustanovení (§ 1730 odst. 2 OZ) dále platí, že „získá-li strana při jednání o smlouvě o druhé straně důvěrný údaj nebo sdělení, dbá, aby nebyly zneužity, nebo aby nedošlo k jejich prozrazení bez zákonného důvodu“. Jinými slovy, strana, která v souvislosti s jednáním o uzavření smlouvy od druhé smluvní strany nabyla důvěrných informací, musí zachovat náležitou péči směřující k tomu, aby předmětné informace nebyly, bez zákonného důvodu, prozrazeny třetím osobám.

„V případě, že tuto povinnost poruší a tímto postupem dojde k jejímu obohacení, je povinna vydat druhé straně to, oč se obohatila. Předmětnou povinností k vydání eventuálního obohacení přitom není dotčena povinnost rušitele nahradit poškozené straně jí vzniknuvší újmu,“ uzavírá Jan Přib z advokátní kanceláře Bělina & Partners.

To znamená, že poškozený má nárok jak na to, o co se protistrana obohatila, tak i na vzniklou újmu. V každém případě přinesl nový občanský zákoník alespoň nějakou páku na neférové jednání.

Dalibor Dostál