English version
Pokud český podnikatel nabízí úspěšný produkt, který se na místním trhu osvědčil, je dalším logickým krokem expandovat do zahraničí. Pokud se rozhodne zkusit štěstí na trzích EU, může využít jednotné měny a zrušených hranic, podnikatelsky zajímavé však mohou být také neunijní evropské země. Unifikovaný postup pro založení společnosti za hranicemi Česka neexistuje, a to ani na úrovni EU. Nicméně s některými konkrétními otázkami spojenými se zahájením podnikání v cizině se setká téměř u každé země.
Společnost s ručením omezeným je téměř všude
Předně je dobré vědět, že v podstatě ve všech evropských zemích, včetně Ruska, lze založit společnost obdobnou české společnosti s ručením omezeným. Ta je i v tuzemsku považována za vhodný prostředek při počátcích podnikání. Její založení by mělo být nejjednodušší a rovněž nejméně nákladné.
V evropských zemích je možné, aby byla společnost s ručením omezeným, tedy její místní obdoba, založena jediným společníkem. V mnoha zemích existuje i takzvaná modelová zakladatelská listina, kterou lze využít při založení společnosti a v počátcích podnikání. Její obsah je oficiálně uznávaný a převzetí těchto modelových dokumentů může šetřit náklady. S těmito listinami se můžete setkat například ve Velké Británii, v Nizozemsku, Dánsku, v současnosti také v Polsku, Maďarsku či na Ukrajině.
Mnohdy postačí udělit plnou moc
K založení společnosti zpravidla není třeba, aby podnikatelé osobně zemi svého zájmu navštívili.
Proces založení je totiž možné absolvovat v zastoupení na základě plné moci udělené místnímu poradci nebo jiné osobě přítomné v dané zemi.
Plná moc musí být velmi často úředně ověřena a opatřena apostilou (popřípadě superlegalizována, což je vyšší stupeň ověření než apostilace, nicméně většina evropských zemí je stranou mezinárodní dohody, která požadavek superlegalizace zmírňuje právě na apostilu).
Úřední ověření a apostila mohou být vyžadovány jednotlivými státy i u dalších dokumentů potřebných pro založení společnosti, jako u výpisu z obchodního rejstříku zakladatele, je-li právnickou osobou, prohlášení jednatelů atp.
Apostilu uděluje české ministerstvo spravedlnosti, buď při osobní návštěvě úřadu, nebo poštou. Byť s některými zeměmi má Česko uzavřenou dvoustrannou smlouvu, dle které se netrvá ani na apostile, je vždy nutné zjistit, zda je v druhém státě fakticky dodržována.
Například přes existenci takové dvoustranné smlouvy je apostila v praxi nutná obvykle v Maďarsku, Rusku, Bělorusku či na Kypru.
Naopak díky dvoustranné smlouvě se apostila zásadně nevyžaduje například na Slovensku či ve Francii. Je-li plná moc (či jiný vyžadovaný dokument) udělena v češtině, bude podnikatel muset počítat s náklady na překlad. Ten musí být v mnoha případech úřední (zjednodušeně opatřen razítkem soudního překladatele).
„Ready-made“ společnost jako alternativa
V Česku bývá oblíbenou alternativou založení nové společnosti koupě již založené „ready-made“ společnosti. Byť se touto cestou teoreticky lze vydat i v dalších evropských zemích, ne vždy to lze doporučit.
Je nutné si uvědomit, že veřejně on-line dostupný bezplatný obchodní a insolvenční rejstřík s poměrně detailními informacemi, včetně historických zápisů a dokumentů ve sbírce listin, všude neexistuje. Tedy není vždy možné u zahraniční společnosti ověřit, zda se jedná skutečně o „prázdnou“ společnost bez historie, jak právní, tak například daňové. Proto se v případě nabytí „ready-made“ společností v zahraničí doporučuje provést alespoň limitovanou prověrku.
V některých zemích je koupě takového podniku nákladnější i zdlouhavější než založení místní obdoby společnosti s ručením omezeným.
Tak je tomu třeba v Rumunsku, kde záměr nabýt podíl ve společnosti, tedy i v „ready-made“ podniku, musí být nejprve 30 dní zveřejněn, či ve Velké Británii, kde je obecně velmi jednoduché a rychlé založit novou společnost s ručením omezeným. Výjimkou může být Dánsko či Německo. V Německu může trvat založení společnosti s ručením omezeným delší dobu, a pokud podnikatel spolupracuje se spolehlivým poskytovatelem „ready-made“ společností, je jejich koupě mnohdy schůdnější variantou.
Organizační složka jako alternativa
Organizační složka podnikatele, na rozdíl od nově založené společnosti s ručením omezeným, není novou právní entitou, jen jakousi vnitřní jednotkou podnikatele. Byť by se z tohoto důvodu zřízení organizační složky v zahraničí mohlo zdát jednodušší, tedy rychlejší a levnější, než založení společnosti, není tomu tak vždy. Obecně však organizační složku jako podnikatelský prostředek využít zpravidla lze.
Je ale možné setkat se i s takovými omezeními působení zahraniční organizační složky v jiných státech, která přímo znemožňují její využití k podnikatelským účelům. Příkladem je Bělorusko ve vztahu k zakladatelům z určitých zemí.
Virtuální sídlo
Možnost využití takzvaného virtuálního sídla, kde má společnost adresu a jiný kontakt, ale fakticky v něm její zástupci trvale nesídlí, existuje spíše v západních zemích, jako je Francie, Velká Británie nebo Nizozemsko (nikoliv však například Lucembursko).
Spolehliví místní poskytovatelé jsou schopni zajistit virtuální sídlo s takovými parametry, aby nepůsobilo problémy ani ve vztahu k daňovým orgánům. Naopak v zemích na východ od nás, například v Rumunsku, Maďarsku či Rusku, tato možnost zpravidla není nebo s sebou nese značná rizika.
Je třeba vyhledat poradce?
Přímý požadavek spolupráce s právním poradcem se vyskytuje zřídka. Je tomu tak třeba v Maďarsku, kde je k registraci podniku oprávněn právě advokát. V jiných zemích, jako je Nizozemsko či Německo, je nutná spolupráce s notářem, který má přístup do veřejných registrů.
Mimo země, kde lze založit jednoduchou společnost s ručením omezeným prakticky zcela on-line, jako je Velká Británie, se však vyhledání právního poradce doporučuje, a to i z důvodů zvláštních požadavků místních právních předpisů, které by mohly tuzemskému podnikateli uniknout. To platí především v nově transformovaných zemích, jako je Polsko, Maďarsko či Rusko. Nicméně i ve Francii by mohl podnikatel bez poradce snadno přehlédnout v tuzemsku neznámý požadavek publikace oznámení o založení společnosti v denním tisku.
Vedle toho bude nutné zjistit, jaký český dokument je akceptovaný příslušnými zahraničními orgány jako odpovídající dokumentu požadovanému podle cizího práva.
Pokud by samotný proces založení obdoby společnosti s ručením omezeným nebyl složitý, právní či jiný poradce upozorní podnikatele také na další nutné registrace (k daním, týkající se zaměstnanců), které mohou být vyžadovány již před založením či v pevně daných lhůtách poté.
Východ versus Západ
Založení společnosti v evropských zemích na východ od Česka se výrazněji neliší od založení společnosti na Západě. Nelze určitě říci, že založení společnosti v západoevropských státech je vždy rychlejší. Více záleží na jednotlivých zemích. Jsou však některé konkrétní problémy, se kterými se podnikatel častěji setká směrem na východ.
Jedná se například o „zákaz řetězení“, dle nějž společnost s jediným společníkem nemůže založit společnost, ve které bude rovněž pouze jediným společníkem. Toto omezení český právní řád nedávno opustil, což podnikatelská veřejnost uvítala. Nadále se s ním však setkáme například v Polsku, Rumunsku, Rusku či na Ukrajině.
V některých těchto zemích, především v Rumunsku a na Ukrajině, platí ještě přísnější omezení – jedna právnická osoba může být jediným společníkem pouze v jedné společnosti s ručením omezeným. Na Východě se rovněž méně setkáme s možností založit společnost s ručením omezeným zcela on-line, která by v praxi skutečně fungovala, tedy byla použitelná bez asistence zkušeného poradce.
Na rozdíl od západních zemí je v těch východních méně dostupné virtuální sídlo. Také se zde setkáme s dalšími specifiky, jako je zákonem či alespoň praxí vyžadované pořízení firemního pečetidla, či s požadavky souhlasu různých úřadů. Z těchto důvodů se při započetí podnikání ve východoevropských zemích důrazněji doporučuje využití spolupráce s právním poradcem, který má zkušenosti se zakládáním společností.
Převzato z časopisu Český exportér, přílohy Hospodářských novin a týdeníku Ekonom, vycházející ve spolupráci s Ministerstvem průmyslu a obchodu ČR a agenturou CzechTrade. Autori článku: Vlastimil Pihera a Jana Guričová, Kocián Šolc Balaštík – advokátní kancelář, foto: Shutterstock
