English version
Stávající obchodní zákoník (OZ) byl přijat v roce 1991. Tedy v době, kdy se soukromé právo teprve probouzelo z devastace nastolené po roce 1950 a kdy s ním byly pramalé zkušenosti.
Jeho tvůrci se při práci inspirovali především zákoníkem mezinárodního obchodu, prvorepublikovou a německou právní úpravou, přičemž výsledkem byla nesourodá směsice pravidel, která si již záhy po své účinnosti vyžádala řadu novelizací.
S častými změnami se zákoník potýkal i v další době své existence. Důvodem byly nejenom potřeby transformující se ekonomiky, ale i nutnost harmonizace s právem EU. Nakonec se obchodní zákoník vyvinul do podoby celistvého kodexu, který vedle občanského zákoníku vytvořil vlastní a do určité míry nezávislou větev soukromého práva.
Takto rozdělené soukromé právo pochopitelně přinášelo nemalé komplikace, když v některých případech nebylo jasné, jakým zákoníkem (občanským nebo obchodním) se mají konkrétní právní vztahy řídit.
Z tohoto a mnoha jiných důvodů bylo v rámci rekodifikace rozhodnuto o zrušení obchodního zákoníku a integraci soukromého práva do zákoníku občanského.
Nový občanský zákoník (NOZ) se stal středobodem soukromého práva. Podstatná část ustanovení OZ byla zrušena spolu s tímto předpisem, část ustanovení však byla přenesena do NOZ (např. obecná ustanovení o obchodním tajemství, firmě či ustanovení o některých smluvních typech a zajištění závazků).
Pouze pro právní úpravu obchodních společností a družstev, která je dnes obsažena v druhé části OZ, byl vyhrazen nový zvláštní zákon, a sice zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích.
Zákon o obchodních korporacích
Zákon o obchodních korporacích (ZOK) představuje druhou část rekodifikace soukromého práva, která úzce navazuje na NOZ. Jak vyplývá z výše uvedeného, tento zákon nemá být pokračovatelem obchodního zákoníku, nýbrž zvláštním předpisem, který se zabývá úzce vymezeným okruhem právnických osob: obchodními korporacemi.
Pod pojem obchodní korporace zahrnuje ZOK všechny formy obchodních společností (spol. s ručením omezeným, akciovou spol., komanditní spol., veřejnou obchodní spol., evropskou spol. a evropské hospodářské zájmové sdružení) i družstev (tedy družstvo v užším smyslu, bytové družstvo, sociální družstvo a evropské družstvo), nicméně jeho úprava dopadá především na tuzemské formy těchto korporací, neboť ty evropské jsou primárně upraveny zvláštními předpisy EU.
ZOK upravuje základní podmínky fungování obchodních korporací: od jejich založení, přes rozložení vnitřní struktury orgánů, odpovědnosti členů těchto orgánů, činnosti v rámci koncernů až po jejich zrušení. Přesto v jeho textu nenalezneme všechny tyto podmínky. Některé jsou řešeny na obecnější úrovni v NOZ, jiné naopak na úrovni specifičtější ve zvláštních zákonech (např. v zákoně o přeměnách obchodních společností či v zákoně o veřejných rejstřících).
ZOK je tedy nutné chápat jako podstatný, nicméně stále jen dílčí článek víceúrovňové struktury právní úpravy obchodních korporací, nikoliv jako všezahrnující kodex těchto organizací.
Uvedené informace přinášíme ve spolupráci se specializovanými stránkami ministerstva spravedlnosti Nový občanský zákoník.
