Odpovědnost členů statutárních orgánů obchodních korporací při porušení péče řádného hospodáře

Následky porušení povinností statutárního orgánu a základní pravidla pro hrazení způsobené újmy.

V případě porušení péče řádného hospodáře členem statutárního orgánu je, stejně jako u dalších povinností daných smlouvou nebo právními předpisy, pravidelným následkem jeho právní odpovědnost a navazující povinnost nahradit způsobenou újmu. Odpovědnost za škodu způsobenou statutárním orgánem obchodní korporace se řídí občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích. Jde o soukromoprávní vztah mezi dvěma subjekty, ve kterém na straně jednoho je povinnost plnit v důsledku porušení právní povinnosti a na straně druhého subjektu právo dostat odškodnění od prvního subjektu.

Odpovědnost tedy vzniká v důsledku porušení právních povinností daných smlouvou, právními předpisy nebo vyplývajících z výkonu určité funkce. Zákon zakotvuje tzv. domněnku nedbalosti, podle které se v případě, kdy osoba způsobí škodu porušením zákonné povinnosti, má za to, že škoda byla zaviněna z nedbalosti.

Poruší-li péči řádného hospodáře vice členů orgánu, stíhá je povinnost hradit způsobenou újmu společně a nerozdílně (tj. podle principu “jeden za všechny a všichni za jednoho”). Pokud je členem statutárního orgánu právnická osoba zastoupená fyzickou osobou, nahrazuje způsobenou újmu zástupce společně a nerozdílně se zastoupenou právnickou osobou. Výše popsaná solidární odpovědnost nicméně neznamená, že každý člen statutárního orgánu, který se zúčastnil hlasování o určitém rozhodnutí, za něj musí odpovídat. Lišit se může například odborná specializace členů kolektivního orgánu a navazující rozdělení kompetencí, na čemž bude záviset i individuální posouzení, zda jejich jednání porušilo péči řádného hospodáře, byť nelze říci, že by jej samotné rozdělení kompetencí vyvinilo.

Vznikne-li obchodní korporaci v důsledku porušení péče řádného hospodáře újma, může se obchodní korporace se škůdcem (povinným členem orgánu) vypořádat na základě s ním uzavřené smlouvy. Pro účinnost takové smlouvy se nicméně vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků.

Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen orgánu obchodní korporace jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat. Tím se zejména vyrovnává informační nerovnováha mezi členem statutárního orgánu a žalobcem (typicky věřitelem nebo společníkem).

číst dále