Cenné papíry

Právní úprava cenných papírů

Obecná právní úprava je obsažena v ustanovení § 514 občanského zákoníku, který, vedle legální definice cenného papíru, upravuje také formu cenného papíru, vydávání cenného papíru, dále obsahuje právní úpravu zaknihovaných cenných papírů a jejich možné přeměny. Naopak se upouští od speciálních smluvních typů ohledně cenných papírů a používají se obecná ustanovení jednotlivých smluvních typů v občanském zákoníku.

Úprava jednotlivých druhů cenných papírů je pak dále obsažena v následujících předpisech:

• zákon o obchodních korporacích (úprava smluv týkajících se cenných papírů, úprava cenných papírů souvisejících s akciovou společností – akcie, zatímní listy, opční listy, dluhopisy, náložní listy, skladištní listy),
• zákon č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový,
• zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech,
• zákon č. 307/2000 Sb., o zemědělských skladních listech a zemědělských veřejných skladech a o změně některých souvisejících zákonů, (úprava zemědělských skladních listů), a to do 31. 12. 2023,
• zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.

Problematiky cenných papírů se dále dotýkají zejména zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, který upravuje podmínky poskytování služeb v oblasti kapitálového trhu, ochranu kapitálového trhu a investorů a veřejnou nabídku cenných papírů, zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, či zákon č. 6/1993 Sb., o České národní bance a zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů  upravující řízení o umoření listin.

Třídění cenných papírů

Úprava cenných papírů v občanském zákoníku je značně flexibilní,  a upouští od předchozího přílišného formalismu ohledně podoby cenného papíru; forma cenného papíru, která určuje, jakým způsobem lze cenný papír převádět, zůstává nezměněna.

Forma cenného papíru

Právní úprava formy cenného papíru zůstává nezměněna, nadále lze cenné papíry vydat ve formě na doručitele, na řad nebo na jméno. Pro určení formy cenného papíru platí domněnka, že neobsahuje-li cenný papír jméno oprávněné osoby, platí, že se jedná o cenný papír na doručitele. Oprávněným z takového cenného papíru, je vždy držitel listiny, který je zároveň oprávněn vykonávat práva s cenným papírem na doručitele spojená, přičemž převod tohoto cenného papíru je realizován smlouvou a jeho předáním (tradicí). Obsahuje-li jméno, má se za to, že se jedná o cenný papír na řad.

V případě cenných papírů na řad je první oprávněná osoba z cenného papíru (remitent) na něm výslovně uvedena (běžně se užívá doložka na řad, za kterou následuje jméno vlastníka cenného papíru). Až do převodu cenného papíru může práva spojená s tímto cenným papírem vykonávat pouze osoba, na jejíž jméno byla listina vystavena.

K převodu cenného papíru na řad dochází písemným prohlášením, které je zaznamenáno zpravidla na rubu listiny (od toho rubopis nebo indosament) a smlouvou v okamžiku předání. Každý nový majitel, který chce uplatňovat práva spojená s cenným papírem na řad, musí nejprve prokázat, že mu svědčí nepřetržitá řada rubopisů. Cenný papír lze převést i záznamem na přívěsku – allongi. Ta své uplatněné nachází v případě, že rubová strana cenného papíru je zcela zaplněna předchozími rubopisy. Allonge je nedílnou součástí cenného papíru.

Cenné papíry na řad (také tzv. ordrepapíry) se dále člení na zákonné ordrepapíry a ostatní ordrepapíry, přičemž zákonné ordrepapíry jsou takové cenné papíry, které jsou převoditelné rubopisem, i když neobsahují doložku na řad, přímo ze zákona. Zákonnými ordrepapíry jsou akcie na jméno, šeky na jméno, směnky či dluhopisy na jméno.

Rubopis

Podstata rubopisu je písemné prohlášení převodce cenného papíru (indosant), které převodce vyznačí na rubu cenného papíru nebo na jeho přívěsku, a kterým převádí cenný papír novému majiteli (indosatáři). Indosační doložka se vyjadřuje zpravidla slovy „za mne na řad“, za kterými následuje jméno indosatáře.

Cenné papíry na jméno

Pro cenné papíry na jméno (také rektapapíry, papíry au nom) je typické, že stejně jako v případě cenných papírů na řad je první oprávněná osoba z cenného papíru na něm výslovně uvedena, avšak práva spojená s cenným papírem lze převést pouze písemnou smlouvou o postoupení práv a předáním (tj. je vyloučen převod pouhým rubopisem).

Zaknihovaný cenný papír

Jak bylo řečeno výše, občanský zákoník již nerozlišuje podobu cenného papíru, nýbrž vedle cenného papíru, který může existovat výlučně jako listina, zavádí nový institut zaknihovaného cenného papíru. O zaknihované cenné papíry se jedná v případech, je-li cenný papír nahrazen zápisem do příslušné evidence a nelze jej převést jinak, než změnou zápisu v této evidenci. Zaknihovaný cenný papír je tak dle občanského zákoníku věcí nehmotnou a cenný papír věcí hmotnou.

V České republice jsou zaknihované cenné papíry evidovány v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, případně v samostatné evidenci investičních nástrojů, s výjimkou:

• cenných papírů kolektivního investování, pokud jsou vedeny v samostatné evidenci podle zákona o investičních společnostech a investičních fondech,
• zaknihovaných cenných papírů vedených v evidenci České národní banky.

Centrální evidenci cenných papírů vede Centrální depozitář cenných papírů (dále jen „Centrální depozitář“), který je akciovou společností zřízenou dle zákona č. 256/2004, o podnikání na kapitálovém trhu. Samostatnou evidenci cenných papírů může vést vícero osob, podmínkou je získání odpovídajícího veřejnoprávního povolení – licence. Mezi osoby oprávněné k vedení samostatné evidence patří například obchodníci s cennými papíry a banky, a to včetně zahraničních, jsou-li oprávněny k poskytování investičních služeb.

Imobilizace cenných papírů

Imobilizaci cenných papírů řeší spolu s občanským zákoníkem i zákon o podnikání na kapitálovém trhu, který říká:

„Pokud emitent rozhodne o imobilizaci podle občanského zákoníku nebo přímo použitelného předpisu Evropské unie upravujícího zlepšení vypořádání obchodů s cennými papíry v Evropské unii a centrální depozitáře cenných papírů již vydaných cenných papírů, postupuje přiměřeně podle právních předpisů upravujících přeměnu listinných cenných papírů na zaknihované cenné papíry (tedy dle postupu popsaného výše). Při uložení cenných papírů do hromadné úschovy může emitent též rozhodnout o nahrazení všech listinných cenných papírů, které mu byly vráceny nebo které byly prohlášeny za neplatné, hromadnou listinou nebo několika hromadnými listinami.“

Podstata imobilizace cenného papíru spočívá v tom, že emitent cenného papíru předá schovateli na základě smlouvy o úschově cenných papírů cenný papír ve prospěch jeho vlastníka, který je oprávněn na emitentovi požadovat, aby mu cenný papír bez zbytečného odkladu odevzdal. Vzhledem k tomu, že na takto uložené cenné papíry (imobilizované cenné papíry) se použijí ustanovení o zaknihovaných cenných papírech, lze uzavřít, že imobilizovaný cenný papír existuje jak v listinné, tak v zaknihované podobě.

Imobilizaci cenného papíru upravují vedle jiného i ustanovení občanského zákoníku týkající se úschovy.

V listinných papírech na řad a na jméno, které emitent svěřuje do úschovy, se neuvádí při vydání cenného papíru jméno vlastníka. Emitent je tedy povinen před vydáním cenného papíru jeho majiteli získat papír z úschovy a doplnit jméno jeho majitele.

Přeměna podoby cenného papíru

Vzhledem k tomu, že dle občanského zákoníku zaknihovaný cenný papír již není cenným papírem, ale jen jeho náhradou, jde při přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír o proměnu objektu vlastnictví na evidenční záznam. Emitent, který rozhodl o přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír, takové rozhodnutí bez zbytečného odkladu zveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup včetně lhůty, ve které je vlastník cenného papíru povinen odevzdat emitentovi cenný papír; tato lhůta nesmí být kratší než 2 měsíce a delší než 6 měsíců ode dne zveřejnění rozhodnutí o přeměně.

Pokud vlastník cenného papíru ve stanovené lhůtě cenný papír nevrátí, vyhlásí emitent dodatečnou lhůtu pro jeho odevzdání. Po uplynutí této lhůty emitent prohlásí neodevzdané cenné papíry za neplatné. Na tuto skutečnost emitent upozorní při vyhlašování dodatečné lhůty.

Vlastník cenného papíru, jehož emitent rozhodl o přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír, sdělí emitentovi při odevzdání cenného papíru číslo majetkového účtu, na který má být zaknihovaný cenný papír zaevidován. Neučiní-li tak, určí mu emitent dodatečnou lhůtu kratší než 2 měsíce.

Po uplynutí lhůty k odevzdání cenných papírů emitentovi nebo před uplynutím této lhůty, byly-li odevzdány emitentovi všechny cenné papíry, požádá emitent Centrální depozitář, aby zaevidoval cenné papíry do centrální evidence obdobně jako při vydání zaknihovaného cenného papíru, a sdělí mu, na jaké majetkové účty mají být cenné papíry zaevidovány. Od podání žádosti emitenta o zaevidování cenného papíru do centrální evidence do zaevidování celé emise nelze s cenným papírem obchodovat na regulovaném trhu.

Cenné papíry, u nichž emitent rozhodl o přeměně na zaknihované cenné papíry, a které nebyly odevzdány, Centrální depozitář eviduje na zvláštním technickém účtu neznámých vlastníků cenných papírů, jehož majitelem je emitent; zaevidováním na zvláštním účtu jsou tyto cenné papíry přeměněny. Nárok na vyplacení výnosu z cenného papíru vedeného na zvláštním technickém účtu neznámých vlastníků za dobu, která uplynula ode dne, kterým skončila lhůta k odevzdání cenného papíru, vzniká až po odevzdání cenného papíru emitentovi.

Po prohlášení cenných papírů za neplatné prodá emitent zaknihované cenné papíry z technického účtu neznámých vlastníků prostřednictvím obchodníka s cennými papíry. Pokud budou cenné papíry prodávány ve veřejné dražbě, zveřejní emitent místo, dobu a předmět dražby nejméně 2 týdny před jejím konáním. Výtěžek z takového prodeje cenných papírů po započtení pohledávek vzniklých v souvislosti s prohlášením cenných papírů za neplatné a jejich prodejem, vyplatí emitent bez zbytečného odkladu osobě, jejíž cenné papíry byly prohlášeny za neplatné, nebo jej uloží do úřední úschovy.

Rozhodl-li emitent o přeměně zaknihovaného cenného papíru na cenný papír, bez odkladu své rozhodnutí zveřejní a uveřejní ho v téže lhůtě způsobem umožňujícím dálkový přístup. Centrální depozitář do 30 dnů ode dne, kdy obdrží oznámení emitenta o přeměně zaknihovaného cenného papíru na cenný papír, předá emitentovi výpis z centrální i navazující evidence, který obsahuje:

• údaje o emisi zaknihovaného cenného papíru,
• údaje o vlastnících zaknihovaných cenných papírů,
• zda bylo nakládání se zaknihovaným cenným papírem pozastaveno,
• zda byl zaknihovaný cenný papír zastaven včetně označení zástavního věřitele.

Od vyhotovení výpisu nesmí Centrální depozitář ani majitel účtu zákazníků provést ve své evidenci žádný zápis týkající se cenného papíru, jehož podoba se přeměňuje. Po vyhotovení výpisu zruší Centrální depozitář evidenci emise zaknihovaného cenného papíru, který se přeměňuje na cenný papír. Zrušení evidence emise zaknihovaného cenného papíru oznámí Centrální depozitář:

• organizátorovi evropského regulovaného trhu, na kterém jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování,
• účastníkům Centrálního depozitáře, kteří tuto skutečnost oznámí vlastníkům cenných papírů; majiteli účtu zákazníků zruší evidenci cenných papírů ke stejnému dni jako Centrální depozitář.

Dnem zrušení evidence emise zaknihovaného cenného papíru vzniká vlastníkovi přeměněného cenného papíru právo na vydání cenného papíru emitentem. Emitent bez zbytečného odkladu po zrušení evidence emise zaknihovaného cenného papíru zveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup výzvu vlastníkům tohoto cenného papíru k převzetí cenného papíru.

U cenného papíru na jméno nebo na řad emitent zašle též výzvu k převzetí cenného papíru na adresu sídla nebo trvalého pobytu vlastníka uvedenou v evidenci vlastníků cenných papírů. Pokud vlastník nepřevezme cenný papír ani v dodatečně stanovené lhůtě, prodá jej emitent prostřednictvím obchodníka s cennými papíry.

Povinnost zveřejnit údaje způsobem umožňující dálkový přístup je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.

Cenné papíry zastupitelné a nezastupitelné

Kritérium zastupitelnosti cenných papírů se uplatní zejména při obchodování s cennými papíry a sepisu smluv o cenných papírech (smlouvy o převodech a o úschovách). Zastupitelné cenné papíry jsou dle občanského zákoníku cenné papíry stejného druhu vydávané stejnou osobou ve stejné formě, z nichž vznikají stejná práva. V ostatních případech se jedná o cenné papíry nezastupitelné. Jako příklad zastupitelného cenného papíru lze uvést např. akcie stejného druhu, o stejné jmenovité hodnotě, vydané ve stejné formě jednou akciovou společností.

Občanský zákoník umožňuje nahradit podpis emitenta jeho otiskem za podmínky, že listina obsahuje ochranné prvky proti jejímu padělání či pozměnění.

Cenné papíry hromadné a individuální

Ustanovení § 524 občanského zákoníku umožňuje zastupitelné cenné papíry nahradit hromadnou listinou. Pro emisi a vydání hromadné listiny platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivého cenného papíru. Hromadná listina obsahuje alespoň ty náležitosti, které zákon stanoví pro jednotlivý cenný papír a určí-li emitent podmínky pro její výměnu, pak při splnění těchto podmínek.

Práva z hromadné listiny nelze převodem dělit na podíly. To neplatí, pokud došlo k imobilizaci cenného papíru při jeho hromadné úschově; v tom případě musí takový podíl odpovídat jednotlivým cenným papírům, které jsou hromadnou listinou nahrazovány.

Třídění cenných papírů na cenné papíry hromadné a individuální tedy úzce souvisí s tříděním cenných papírů na zastupitelné a nezastupitelné. O hromadné vydání se může jednat pouze v případě cenných papírů zastupitelných, zatímco individuální cenné papíry jsou obvykle cennými papíry nezastupitelnými.

Cenné papíry hlavní a vedlejší

S cenným papírem hlavním jsou spojena základní práva související s cenným papírem, která mají obvykle dlouhodobý charakter. Cenné papíry vedlejší existují v závislosti na hlavním cenném papíru a je s nimi spojeno právo na jednotlivé (podružné) plnění vyplývající ze základního cenného papíru. Vedlejšími cennými papíry jsou typicky kupóny a opční listy vydávané k některým druhům cenných papírů hlavních.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.