Cenné papíry

Charakteristika jednotlivých druhů cenných papírů

Akcie

Akcie je podle zákona o obchodních korporacích cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka:

• podílet se na řízení společnosti,
• podílet se na jejím zisku a
• při zániku společnosti na jejím likvidačním zůstatku.

Osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, je oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku.

Akcie může znít na jméno nebo na majitele. Zákon o obchodních korporacích zná dva druhy akcií, v souladu se starou úpravou.

Náležitosti akcie

Akcie musí obsahovat:

1. označení, že jde o akcii,
2. firmu a sídlo společnosti (jednoznačnou identifikaci společnosti),
3. jmenovitou hodnotu,
4. označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře,
5. číselné označení,
6. mají-li být vydány akcie více druhů, označení název druhu akcie a popis práv s ním spojených alespoň odkazem na stanovy akciové společnosti,
7. podpis člena nebo členů představenstva (lze nahradit otiskem).

Zákon připouští, aby akcie téže společnosti měly různou jmenovitou hodnotu. Vydá-li společnost více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (tzv. kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat. S akciemi téhož druhu musí být spojena stejná práva (nestanoví-li zákon o obchodních korporacích v konkrétních případech jinak). Akciová společnost musí zacházet se všemi akcionáři stejně. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány.

Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti.

Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li tento zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno.

Druhy akcií

Občanský zákoník již po novele z roku 2021 výslovně neupravuje kmenové akcie. Platí, že akcie, s nimiž jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh. Zákon o obchodních korporacích dále upravuje akcie zaměstnanecké, prioritní a akcie s tzv. vysílacím právem.

S prioritními akciemi jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku. Prioritní akcie jsou vydány bez hlasovacího práva, pokud stanovy neurčí jinak. Vydání akcií bez hlasovacího práva je možné jen za předpokladu, že souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí 90 % základního kapitálu společnost.

Pod pojmem zaměstnanecké akcie rozumí zákon o obchodních korporacích kmenové akcie, které nabývají zaměstnanci společnosti za zvýhodněných podmínek. Stanovy nebo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs akcií nebo celou cenu, za něž je společnost pro zaměstnance nakoupila, pokud bude rozdíl pokryt z vlastních zdrojů společnosti. Zaměstnanecké akcie mohou nabývat i zaměstnanci společnosti, kteří již odešli do důchodu.

Akcie s vysílacím právem jsou akcie, s nimiž je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více členů představenstva nebo dozorčí rady akciové společnosti. Počet je limitován celkovým počtem členů představenstva, resp. dozorčí rady volených valnou hromadou společnosti.

Převod akcií

Zákon o obchodních korporacích stanoví, že akcie na jméno se převádějí rubopisem a předáním, jedná se tedy o zákonný ordrepapír, aniž by bylo nutné je označit doložkou „na řad“. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.

Zákon o obchodních korporacích ve vztahu k akciím na jméno připouští, aby stanovy omezily, nikoli však vyloučily, jejich převoditelnost. Omezení převoditelnosti může spočívat např. v podmínění převodu souhlasem orgánu společnosti. V takovém případě mohou stanovy též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout. Jestliže tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře tuto akcii odkoupit za přiměřenou cenu.

Jestliže příslušný orgán společnosti nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná.

Druhá z možných forem akcií, akcie na majitele, je však dle zákona o obchodních korporacích vydat pouze jako zaknihované cenné papíry nebo jako imobilizované cenné papíry.

Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií. Práva spojené se zaknihovanou akcií vykonává osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, respektive ke dni, kdy se uplatňuje právo.

Samostatně převoditelná práva

Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená. Emitent však může rozhodnout, že od akcií oddělí právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku a jiná obdobná majetkové práva určená stanovami spojené jinak s akcií.

Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí buď smlouvou o postoupení pohledávky, nebo může být od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii (kupon nebo opční list). Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné právo na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto právo bylo postoupeno osobou, která byla v době jeho postoupení akcionářem společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně převoditelného práva, nebo osobou, která byla v době jeho postoupení oprávněná ze samostatně převoditelného práva.

Pokud byl k akcii vydán cenný papír, se kterým je spojeno samostatně převoditelné právo, nepřechází toto právo spolu s akcií. Převod samostatně převoditelného práva musí být na akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů vyznačen.

Zatímní listy

Obdobně jako v případě akcií je úprava zatímních listů obsažena v zákoně o obchodních korporacích. Zatímní list je cenný papír na řad, který společnost vydá, pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Zatímní list nahrazuje upisovateli všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu.

Náležitosti zatímního listu

Zatímní list obsahuje:

1. označení „zatímní list“,
2. firmu, sídlo společnosti (jednoznačná identifikace společnosti),
3. firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního listu,
4. jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií,
5. počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu,
6. splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu,
7. podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.

Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže vlastník zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu. Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno, tedy k převodu dochází rubopisem a odevzdáním. Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem omezena i převoditelnost zatímního listu.

Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje.

Kmenové listy

Kmenový list je zvláštním druhem cenného papíru, který může být vydán společností s ručením omezeným, a to za předpokladu, určí-li tak společenská smlouva. Kmenový list pak představuje podíl společníka na společnosti s ručením omezeným. Je tedy de facto cenným papírem na jméno nahrazujícím podíl společníka. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý jeho podíl.

Vydávání kmenových listů je však zákonem o obchodních korporacích omezeno následujícím způsobem:

• a) kmenový list lze vydat pouze k podílu v s.r.o., jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna,
• b) kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír, ale pouze jako cenný papír na řad,
• c) kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.

Kmenové listy musí obsahovat následující náležitosti:

1. označení, že se jedná o kmenový list,
2. jednoznačnou identifikaci společnosti,
3. výši vkladu připadající na podíl,
4. jednoznačnou identifikaci společníka,
5. označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a
6. označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatele nebo jednatelů (podle způsobu jednání za společnost).

Zákon o obchodních korporacích umožňuje vydání hromadného kmenového listu, který pak obsahuje také údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje, a označení všech podílů, které nahrazuje.

Podílové listy

Podílový list je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, který představuje podíl podílníka na majetku v podílovém fondu a se kterým jsou spojena práva podílníka plynoucí ze zákona o investičních společnostech a investičních fondech nebo ze statutu podílového fondu. Vydáváním podílových listů podílového fondu shromažďuje investiční společnost do podílového fondu peněžní prostředky. Podílový fond nemá právní osobnost.

Náležitosti podílového listu

Podílový list obsahuje:

1. označení „podílový list“,
2. údaje nutné k identifikaci podílového fondu,
3. jmenovitou hodnotu včetně měny, nebo údaj o tom, že jde o podílový list bez jmenovité hodnoty,
4. údaj o druhu a formě podílového listu,
5. číselné označení podílového listu.

Listinný podílový list může mít jen formu cenného papíru na řad nebo na jméno a v jeho rubopisu je nutno uvést identifikaci nabyvatele. Co se týče druhu, ten (stejně jako u akcií) mají jednotný všechny podílové listy, se kterými jsou spojena stejná práva. Převod podílového listu na řad je účinný ve vztahu k administrátorovi podílového fondu, je-li oznámena změna osoby podílníka a předložen podílový list.

Dluhopisy

Dluhopis je výhradně zastupitelný cenný papír, s nímž je spojeno právo na splacení dlužné částky odpovídající jeho jmenovité hodnotě a povinnost emitenta toto právo uspokojit. Dluhopis může být vedle své listinné podoby vydán také jako zaknihovaný cenný papír, pokud jde o formu, v případě listinného dluhopisu se jedná o cenný papír na řad.

Náležitosti dluhopisu

Dluhopis vydávaný v listinné podobě má tyto náležitosti:

• a) označení „dluhopis“ (ne u krytého dluhopisu, státní pokladniční poukázky nebo poukázky České národní banky),
• b) údaj o druhu dluhopisu (lze splnit i odkazem na emisní podmínky s výjimkou dluhopisu, se kterým není spojeno žádné zvláštní právo,
• c) údaje identifikující emitenta,
• d) jmenovitou hodnotu jako dlužnou částku,
• e) výnos dluhopisu nebo způsob, jakým lze tuto informaci zjistit,
• f) datum splatnosti dlužné částky,
• g) údaje identifikující vlastníka dluhopisu,
• h) podpis emitenta,
• i) číselné označení,
• j) datum emise a
• k) identifikační označení dluhopisu podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů.

Body g) až i) se nepoužijí, jde-li o dluhopis vydaný jako zaknihovaný cenný papír nebo o sběrný dluhopis. U zaknihovaného dluhopisu v případě bodů a) až f) a j) postačuje možnost zjištění těchto informací z příslušné evidence zaknihovaných dluhopisů.

Emise dluhopisu a emisní podmínky

Dluhopisy může vydat každá právnická i fyzická osoba. Zdárná emise je pak podmíněna zpřístupněním emisních podmínek nejpozději k datu emise dluhopisů.

Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů, a obsahují vždy alespoň odkazem na informace obsažené v prospektu:

• a) náležitosti dluhopisu vyjma bodů g) až i) a k),
• b) údaj o tom, zda jde o listinný dluhopis, imobilizovaný cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír,
• c) lhůtu pro upisování emise dluhopisů,
• d) emisní kurz, případně způsob jeho určení,
• e) informace o tom, jak je výnos dluhopisu určen, nebo že dluhopis je bez výnosu,
• f) způsob a místo upisování dluhopisu, způsob a lhůtu předání dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo úhrady emisního kurzu upsaného dluhopisu,
• g) informace o tom, jak a kde má být dluhopis splacen, včetně případné informace o datu splatnosti a výši jednotlivých splátek, má-li být dlužná částka splacena splátkami,
• h) údaje o zdaňování výnosu dluhopisu,
• i) údaje nutné k identifikaci osob, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplacení výnosu dluhopisu, s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech,
• j) identifikační označení dluhopisu podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů,
• k) způsob oznamování konání schůze vlastníků dluhopisů (dále jen „schůze vlastníků“), a způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o dluhopisu,
• l) informaci o tom, kým, kdy a s jakým výsledkem byl udělen rating, je-li tato informace emitentovi známa,
• m) určení dne, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků,
• n) informaci o tom, zda a v jakém rozsahu Česká národní banka vykonává dohled nad emisí dluhopisů a nad jejich emitentem, a
• o) informaci o tom, že pokud prospekt schvaluje Česká národní banka,
  • je tento prospekt posouzen Českou národní bankou pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených,
  • Česká národní banka při jeho schvalování neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a
  • Česká národní banka schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu dluhopisu.

Vedle výše uvedených náležitostí obsahují emisní podmínky též vymezení dalších práv a povinností emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů, v souladu se zákonem o dluhopisech.

Druhy dluhopisů

• Státní dluhopisy a dluhopisy vydávané Českou národní bankou – dluhopisy, které jsou vydávány na základě zvláštního zákona o státním dluhopisovém programu, nebo zvláštního zákona, který pověřuje ministerstvo vydat státní dluhopisy nebo mu vydání státních dluhopisů umožňuje. V tuzemsku se prodávají prostřednictvím České národní banky, v zahraničí se státní dluhopisy umísťují prostřednictvím obchodníka s cennými papíry oprávněného k této činnosti v daném státu, se kterým ministerstvo uzavře smlouvu o obstarání umístění státních dluhopisů.
• Komunální dluhopisy – dluhopisy, které jsou vydávány územním samosprávným celkem, k jejich vydání je nutný předchozí souhlas ministerstva.
• Hypoteční zástavní listy – dluhopisy, jejichž jmenovitá hodnota a výnos jsou plně kryty pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo částí těchto pohledávek a popřípadě též náhradním způsobem; hypoteční zástavní listy může vydávat pouze banka se sídlem v České republice.
• Vyměnitelné dluhopisy – dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za jiné dluhopisy anebo právo na jejich výměnu za akcie téhož emitenta, toto právo může být uplatněno namísto práva na splacení dluhopisu.
• Prioritní dluhopisy – dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich splacení a vyplacení výnosu z dluhopisů, jakož i právo na přednostní upisování akcií, které jejich emitent vydá.
• Podřízené dluhopisy – dluhopisy, kde v případě i) vstupu emitenta do likvidace, ii) vydání rozhodnutí o úpadku emitenta, nebo iii) je-li emitentem zahraniční osoba, též jiného obdobného opatření, budou uspokojeny pohledávky s nimi spojené až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti.
• Sběrné dluhopisy – dluhopisy, které představují souhrn jednotlivých dluhopisů dané emise, počet upsaných dluhopisů každého vlastníka představuje jeho podíl na sběrném dluhopisu.

Opční listy

Opční listy jsou cenné papíry, se kterými je spojeno právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nebo na přednostní upsání akcií. Opční listy lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír.

Náležitosti opčního listu

V opčním listu musí být uvedeno:

1. označení, že se jedná o opční list,
2. firma a sídlo společnosti (jednoznačná identifikace společnosti),
3. kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,
4. lhůtu a podmínky pro uplatnění práva,
5. číselné označení,
6. podpis člena nebo členů představenstva nebo správní rady, který může být nahrazen otiskem (při současném použití ochranných prvků proti padělání nebo pozměnění listiny.

Náložné listy

Náložný list (konosament) je listina, s níž je spojeno právo požadovat na dopravci vydání zásilky v souladu s obsahem této listiny. Dopravce je povinen zásilku vydat osobě oprávněné podle náložného listu, jestliže mu tato osoba náložný list předloží a potvrdí na něm převzetí zásilky.

Náložný list lze vydat na doručitele, na jméno nebo na její řad. Práva z náložného listu na doručitele se převádějí předáním náložného listu osobě, která má tato práva nabýt. Práva z náložného listu na jméno lze převést na jinou osobu podle ustanovení o postoupení pohledávky. Práva z náložného listu vystaveného na řad oprávněné osoby lze převést vyplněným nebo nevyplněným rubopisem. Není-li v náložném listu uvedeno, na čí řad je vydán, platí, že je vystavený na řad odesílatele.

Náležitosti náložného listu

Dopravce je povinen v náložném listu uvést:

1. jméno dopravce a jeho bydliště nebo sídlo,
2. jméno odesílatele a jeho bydliště nebo sídlo,
3. označení, množství, váhu nebo objem přepravovaných věcí,
4. formu náložného listu, případně označení osoby, na jejíž jméno nebo řad byl vydán,
5. místo určení,
6. místo a den vydání náložného listu a podpis dopravce.

Byl-li náložný list vydán ve více stejnopisech, vyznačí se jejich počet na každém z nich. Po vydání zásilky oprávněné osobě na jeden stejnopis pozbývají ostatní stejnopisy platnosti.

Skladištní listy

Skladištní list je cenný papír, se kterým je spojeno právo požadovat vydání skladované věci.

Skladištní list lze vydat na doručitele, na řad nebo na jméno. Zní-li na doručitele, je skladovatel povinen vydat zboží osobě, která skladištní list předloží. Zní-li na jméno, je povinen věc vydat osobě v skladištním listu uvedené. Skladištní list na řad může oprávněná osoba převádět rubopisem na jiné osoby, pokud v něm není převod vyloučen.

Náležitosti skladištního listu

Skladištní list musí obsahovat alespoň:

1. jméno skladovatele a jeho bydliště nebo sídlo,
2. jméno ukladatele a jeho bydliště nebo sídlo,
3. označení, množství, váhu nebo objem přepravovaných věcí,
4. formu skladištního listu, případně označení osoby, na jejíž jméno nebo řad byl vydán,
5. místo uskladnění,
6. místo a den vydání skladištního listu a podpis skladovatele.

Jestliže skladištní list neobsahuje jméno osoby, na jejíž řad je vydán, považuje se za vystavený na řad ukladatele.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.

Přehled všech témat Právního průvodce