Jak na likvidaci s.r.o.?

Vyžádání informací od určených osob

Vztah třetích osob a likvidátora je takový, že tyto třetí osoby mají povinnost likvidátorovi při výkonu jeho funkce poskytovat součinnost, a to ve stejné míře jako např. insolvenčnímu správci. Tím se rozumí bez zbytečného odkladu odpovědět na písemnou žádost likvidátora o poskytnutí údajů o majetku likvidované s.r.o.

Likvidátor zpravidla žádá o poskytnutí informací následující osoby:

• katastrální úřady
• banky
• orgány veřejné správy
• finanční úřady
• registr vozidel

Zpeněžení majetku

Likvidátor je povinen zajistit, aby byl majetek zrušené s.r.o. vypořádán, a to minimálně v rozsahu nutném pro uspokojení peněžitých i nepeněžitých dluhů s.r.o. Účast s.r.o. na likvidaci nijak neovlivňuje splatnost ani obsah pohledávek jejích věřitelů. Likvidátor s péčí řádného hospodáře přezkoumává pohledávky věřitelů za s.r.o., a může určit, že pohledávku co do důvodu nebo výše neuznává.

Za účelem zpeněžení majetku s.r.o. může likvidátor postupovat dle svého uvážení, avšak takovým způsobem, aby dosáhl v souladu s péčí řádného hospodáře maximálního možného výnosu. Činnost likvidátora při zpeněžování majetku zrušené s.r.o. může spočívat v možné realizaci následujících kroků:

• uspokojení všech pohledávek obchodní společnosti;
• uplatňování neuplatněných nároků (např. z náhrady škody);
• podávaní žalob, uzavírání smírů a narovnání;
• úplatné postupování pohledávek;
• přímý prodej movitých a nemovitých věcí;
• dobrovolná dražba, veřejná soutěž;
• prodej celého závodu nebo jeho části;
• pokračování v provozování závodu.

Vypořádání likvidační podstaty

Důležitá je skutečnost, že s.r.o. v likvidaci nemůže rozhodnout o rozdělení zisku, jelikož takový zisk se stává součástí likvidační podstaty.

Pokud je likvidační podstata zpeněžena pouze částečně, likvidátor uspokojí pohledávky patřící do první skupiny, které tvoří náklady likvidace (tj. odměna likvidátora, administrativní náklady související se sestavením rozvahy, poplatky, aj.). Není-li možné plné vyrovnání pohledávek v první skupině, uspokojí se poměrně a ve zbytku bude věřitelům z první skupiny (spolu s věřiteli z ostatních skupin) nabídnuta likvidační podstata k převzetí.

Po uspokojení pohledávek z první skupiny uspokojí likvidátor pohledávky druhé skupiny tvořící pohledávky zaměstnanců s.r.o., a to buď v plné míře, anebo v případě nedostačující zpeněžené likvidační podstaty poměrně s nabídkou převzetí likvidační podstaty zaměstnancům z druhé skupiny pohledávek a ostatním věřitelům ze třetí skupiny.

V případě, že by likvidační podstata nebyla ani částečně zpeněžena nebo nejsou-li z částečného výtěžku pohledávky první a druhé skupiny zcela vyrovnány, je likvidační podstata likvidátorem nabídnuta k převzetí všem věřitelům podle § 202 odst. 2 OZ.

Věřitelé, kteří se k nabídce převzetí likvidační podstaty do dvou měsíců nevyjádří, platí, že ji přijali, pokud byli likvidátorem řádně poučeni. Věřitelům přebírajícím likvidační podstatu náleží každému podíl určený poměrem podle výše jejich pohledávek; ve zbytku však jejich pohledávky zanikají. Při odmítnutí nabídky na účasti na převzetí likvidační podstaty věřitelem se jeho pohledávka považuje za zaniklou. Pokud všichni věřitelé odmítnou likvidační podstatu převzít, přejde likvidační podstata na stát, a to dnem zániku s.r.o. Pokud by byl po výmazu s.r.o. zjištěn dosud neznámý majetek společnosti, považovaly by se pohledávky, resp. jejich neuspokojené části, za nezaniklé.

Pracovněprávní aspekty

Vstupem s.r.o. do likvidace automaticky nedochází k zániku pracovněprávních vztahů mezi zrušenou s.r.o. a jejími zaměstnanci, avšak rozhodnutí o zrušení s.r.o. naplňuje výpovědní důvod podle § 52 písm. a) Zákoníku práce, tj. výpověď zaměstnavatele zaměstnanci v případě, kdy se ruší zaměstnavatel nebo jeho část. Tento výpovědní důvod se řadí pod organizační důvody, tudíž zaměstnanci náleží při takovém zániku pracovního poměru odstupné.

V případě dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr (na základě DPP a DPČ) není jejich ukončení problematické, jelikož pokud není sjednáno jinak, je možné podat výpověď ze strany zrušené s.r.o. jako zaměstnavatele s patnáctidenní výpovědní dobou počínající dnem doručení pracovníkovi.

V rámci prodeje závodu nebo převodu činnosti nebo úkolů s.r.o. může dojít i k přechodu zaměstnanců.

Výběr archiválií likvidované s.r.o. a uchování jejích dokumentů

Po svém zrušení je s.r.o. povinna prostřednictvím likvidátora bez zbytečného odkladu požádat příslušný státní oblastní archiv o zahájení výběru archiválií (tj. dokumentů s trvalou hodnotou, které nesmí být nikdy zničeny, zejména těch, které jsou součástí sbírky listin rejstříkového soudu) mimo skartační řízení a umožnit příslušnému archivu výběr archiválií.

Potvrzení státního oblastního archivu však nadále není přílohou povinnou k doložení k návrhu pro výmaz s.r.o. z obchodního rejstříku. Archivace dokumentů, jež jsou vybrány státním oblastním archivem za archiválie, je bezplatná.

Likvidátor je povinen zabezpečit, aby byly některé klíčové dokumenty zrušené s.r.o. po dobu stanovenou ZOK nebo Zákonem o účetnictví uchovány. Náklady uchování dokumentů musí být zahrnuty do vypořádání majetku s.r.o. vyčleněním potřebné částky.

Mezi povinně uchovávané dokumenty patří konečná zpráva o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku, účetní závěrky a výroční zprávy, účetní záznamy, kterými se dokládá vedení účetnictví, účetní záznamy o údajích potřebných pro stanovení a odvod pojistného.

Dokumenty, které nemají charakter archiválií a u kterých již uplynula lhůta k uložení, je možné zničit.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.