Jak na likvidaci s.r.o.?

Ukončení likvidace

Po ukončení veškerých nezbytných činností v rámci likvidace, obecně po vypořádání majetku a dluhů s.r.o., sestavuje likvidátor konečnou zprávu o průběhu likvidace obsahující návrh na rozdělení likvidačního zůstatku a ke stejnému dni také účetní závěrku, a to za účelem informování společníků a třetích osob o průběhu likvidace, a zakládá tyto dokumenty do sbírky listin. Likvidátor má povinnost zajistit uchování konečné zprávy o průběhu likvidace, návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku a účetní závěrky po dobu 10 let od zániku právnické osoby.

Konečná zpráva, návrh na rozdělení likvidačního zůstatku a účetní závěrka jsou následně předloženy likvidátorem tomu, kdo jej do jeho funkce povolal. Pokud má s.r.o. zřízenou dozorčí radu, tato by měla konečnou zprávu spolu s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku přezkoumat a předložit vyjádření valné hromadě obchodní společnosti, která pak tyto dokumenty (včetně účetní závěrky) schvaluje. Neschválení konečné zprávy a účetní závěrky valnou hromadou však není překážkou pro výmaz s.r.o. z obchodního rejstříku.

Likvidace končí okamžikem, kdy je požadovaným způsobem naloženo s likvidační podstatou, tj. použitím likvidačního zůstatku, převzetím likvidační podstaty věřiteli (majetek převzal poslední z věřitelů), nebo jejím odmítnutím.

Návrh na výmaz s.r.o. z obchodního rejstříku je likvidátor povinen podat do 30 dnů ode dne skončení likvidace. Likvidátor je povinen předložit současně s návrhem na výmaz z obchodního rejstříku písemný souhlas správce daně s výmazem společnosti z obchodního rejstříku, jehož vydání si vyžádá. Likvidátor je povinen vyžádat si souhlas všech správců daně, u nichž je k některé dani evidován.

Rozdělení likvidačního zůstatku

Ze jmění, které zůstane po zrušení likvidace, má každý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku, a to do výše, v jaké splnil svou vkladovou povinnost. Pokud likvidační zůstatek pro toto rozdělení nestačí, podílí se na něm společníci pouze poměrně dle svých splacených vkladů. Na druhou stranu, pokud likvidační zůstatek zbyde, bude mezi společníky s.r.o. rozdělen podle poměru jejich obchodních podílů.

Společenská smlouva s.r.o. však může stanovit, že podíl na likvidačním zůstatku bude společníkům rozdělen jiným způsobem. Likvidační zůstatek nevzniká, když je likvidace ukončena převzetím majetku věřiteli nebo když majetek s.r.o. připadne státu.

Podíl na likvidačním zůstatku je zdaněn zvláštní sazbou daně ve výši 15 % (srážková daň) z likvidačního zůstatku sníženého o nabývací cenu podílu, pokud je s.r.o. ze strany společníka prokázána.

Přihlásí-li věřitel svou pohledávku za s.r.o. po rozdělení likvidačního zůstatku, ale před výmazem společnosti z obchodního rejstříku, likvidátor vyzve společníky k vrácení plnění (jelikož právní důvod nabytí majetkového prospěchu odpadl podle § 2991 odst. 2 OZ), aby bylo možno přihlášenou pohledávku uspokojit.

Uplatní-li věřitel svou pohledávku za s.r.o. po výmazu společnosti z obchodního rejstříku, může se obrátit na bývalé společníky obchodní společnosti jako na zákonné ručitele, jelikož ručení za závazky s.r.o. trvá i po jejím výmazu z obchodního rejstříku. Pokud byl vklad společníka splacen, rozsah jeho ručení za dluhy likvidované s.r.o. je určen podle výše podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v jakém společník ručil za trvání s.r.o.

Pokud by nastala situace, že někteří ze společníků za trvání s.r.o. své vklady nesplatili, ručí bývalí společníci za dluhy zaniklé obchodní společnosti společně a nerozdílně do výše nesplněné vkladové povinnosti.

Výmaz z obchodního rejstříku

Vznik, změny i zánik s.r.o. se uveřejňují ve veřejném obchodním rejstříku zřizovaném Ministerstvem spravedlnosti ČR. Předpokladem pro výmaz společnosti z obchodního rejstříku je skutečnost, že s.r.o. nezbyl již žádný majetek, což musí být předepsaným způsobem doloženo.

Zánik s.r.o. jakožto závěrečná fáze zrušení společnosti je realizován výmazem s.r.o. z obchodního rejstříku. Pro takový návrh na výmaz je nutné pečlivě vyplnit formulář uvedený na oficiálních internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti, a to prostřednictvím tzv. „inteligentního formuláře“.

Následně doporučujeme dodržet následující postup: jako typ podávaného návrhu zvolit „výmaz“ a uvést identifikační číslo zrušené s.r.o. Do formuláře je dále nutné vyplnit všechny potřebné údaje, specifikovat přílohy návrhu na výmaz a uvést osobu, která zanikající s.r.o. zastupuje jako likvidátor. V případě nejasností při vyplňování je možné se obrátit na technickou podporu nebo využít nápovědy při vyplňování.

Přílohy k návrhu na výmaz s.r.o. z obchodního rejstříku (listiny z průběhu likvidace):

• notářský zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady o zrušení s.r.o. s likvidací a povolání likvidátora;
• souhlas správce daně s výmazem s.r.o. z obchodního rejstříku  podle § 238 odst. 1 Daňového řádu;
• doklad o zveřejnění oznámení o zrušení společnosti v obchodním věstníku;
• zpráva o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku, naložení s majetkem, schválení tohoto návrhu;
• účetní závěrka sestavená ke dni vstupu společnosti do likvidace a ke dni skončení likvidace a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku;
• čestné prohlášení likvidátora o neexistenci soudních nebo jiných sporů.

Návrh na výmaz s.r.o. z obchodního rejstříku je osvobozen od soudního poplatku. Při podání listinného návrhu na výmaz musí být podpis likvidátora zastupujícího s.r.o. úředně ověřen, při elektronickém podání návrhu tento musí být opatřen elektronickým podpisem.

Obnovení vymazané s.r.o.

Pokud společnost zanikla s likvidací (případně bez likvidace po skončení insolvenčního řízení) a byl zjištěn neznámý majetek nebo jiný zájem hodný právní ochrany, příslušný soud rozhodne o zrušení výmazu s.r.o. a její likvidaci na návrh osoby, která na obnovení osvědčí právní zájem (např. bývalý společník, likvidátor či věřitel). Důsledky obnovení s.r.o. znamenají obnovení právní osobnosti, obnovení pohledávek a obnovení likvidace.

Přehled nákladů, tj. administrativních a soudních poplatků spojených s likvidací s.r.o.

Přehled nákladů:

• návrhu na zápis likvidace do obchodního rejstříku – 2 000 Kč;
• náklady na oznámení vstupu do likvidace věřitelům;
• notářské poplatky – zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady o zrušení s.r.o. s likvidací a jmenování likvidátora (nutná forma notářského zápisu);
• náklady na archivaci dokumentace s.r.o. po dobu po dobu 10–30 let pro některé důležité dokumenty;
• náklady na vyhotovení mimořádných účetních závěrek, rozvah apod. (účetní a auditorské společnosti);
• ověřování dokumentů, konverze, náklady na poštovní služby;
• odměna likvidátora.

Shrnutí

Článek popisuje možnosti a důvody, na jejichž základě vstupuje s.r.o. do likvidace, tedy do procesu, který následuje po zrušení společnosti a předchází jejímu zániku s cílem vypořádat majetek společnosti k uspokojení všech svých věřitelů.

Likvidace je tedy určena pro obchodní společnosti, které disponují dostatkem majetku, jelikož v opačném případě, tj. při nedostatku majetku a dluhů je pro takovou společnost určeno insolvenční řízení. Trvání likvidace záleží na mnoha faktorech, jako je velikost s.r.o., množství majetku a věřitelů, aj., avšak bývá zpravidla dlouhodobou záležitostí.

Důležitými zásadami jsou při likvidování společnosti ochrana společníků, jednatelů, zaměstnanců a věřitelů s.r.o., přičemž likvidátor by měl při výkonu své činnosti vůči zrušené s.r.o. postupovat s loajalitou, pečlivě a s péčí řádného hospodáře.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.

Přehled všech témat Právního průvodce