Koupě a pacht závodu

Práva a povinnosti prodávajícího

Předání a převzetí věci

Prodávající se smlouvou o koupi závodu zavazuje odevzdat závod kupujícímu a umožní mu nabýt k němu vlastnické právo. Kupující je povinen převzít věci zahrnuté do prodeje, tedy závod převzít a zaplatit za něj prodávajícímu kupní cenu. Okamžik účinnosti smlouvy není v občanském zákoníku výslovně upraven. Použijí se proto obecná ustanovení občanského zákoníku.

Jestliže zákon stanoví, že k účinnosti smlouvy je třeba rozhodnutí příslušného orgánu, je smlouva účinná tímto rozhodnutím (§ 1762 odst. 1 OZ). Protože občanský zákoník ke smlouvě o koupi závodu žádné rozhodnutí příslušného orgánu nevyžaduje, je třeba za den její účinnosti považovat zásadně den uvedený ve smlouvě. Pokud takový den ve smlouvě dohodnut není, je dnem účinnosti smlouvy o koupi závodu den jejího uzavření.

O předání a převzetí věcí zahrnutých do prodeje se sepíše zápis podepsaný oběma smluvními stranami. Zápis má charakter technického dokumentu zachycujícího předávaný závod. V tomto zápisu strany uvedou výčet všeho, co závod zahrnuje a co se kupujícímu předává, jakož i všeho, co chybí, ač to podle smlouvy nebo účetních záznamů závod spoluvytváří.

Prodávající je povinen nejpozději v zápisu o předání upozornit kupujícího na všechny vady (kvantitativní, kvalitativní a právní) převáděných věcí, práv nebo jiných majetkových hodnot, o kterých ví, nebo o kterých vědět měl a mohl, jinak má povinnost nahradit škodu, které bylo možno tímto upozorněním zabránit. Odpovědnosti za škodu, které bylo možno zabránit, se nelze zprostit, jestliže prodávající svoji povinnost nesplnil.

Neuvede-li se v zápisu věc náležející k závodu, nabývá ji kupující společně se závodem. Jestliže se však v zápisu neuvede dluh, kupující jej nabývá pouze tehdy, když musel jeho existenci alespoň rozumně předpokládat.

Kupující může koupit závod i úhrnkem ve smyslu § 1918 OZ, v tom případě platí, že vady jdou obecně k tíži prodávajícího. Lze proto jen doporučit, aby kupující věnoval zvýšenou pozornost stavu převáděného závodu a tento promítl do ujednání o kupní ceně. Pozdější nárok z vad, například snížení kupní ceny, by totiž nemusel být schopen úspěšně uplatnit.

Právo z odpovědnosti za vady

Aby byl zachycen skutečný stav prodávaného závodu v době předání, uvedou se v zápise o předání závodu chybějící věci a vadné věci. Za chybějící se považují věci, které prodávající nepředal kupujícímu, ačkoliv tyto věci podle účetní evidence a smlouvy o koupi závodu mají být součástí jmění prodávaného závodu.

Kritériem bezvadnosti věcí je to, zda stav věcí odpovídá stavu předpokládanému při uzavření smlouvy, zda jsou věci způsobilé sloužit provozu závodu a jaká je doba používání věcí podle účetních záznamů. Povinnost se vztahuje pouze na vady věcí, jež jsou zřejmé při prohlídce, porovnáním s účetní evidencí, popřípadě porovnáním se smlouvou. V zápise je třeba uvést konkrétní vady věci.

Kupující by měl při koupi závodu očekávat, že součástí závodu jsou věci, které byly užívány při jeho provozu. Na běžné opotřebení, které nezpůsobuje, že věc není schopna dále sloužit provozu závodu, tak prodávající kupujícího upozorňovat nemusí.

Nebezpečí škody na předaných a převzatých věcech přechází z prodávajícího na kupujícího současně s nabytím vlastnického práva. Nabude-li kupující vlastnické právo před odevzdáním věci má prodávající až do odevzdání věci práva a povinnosti schovatele. Jestliže je smlouva uzavřena s odkládací podmínkou, přechází nebezpečí škody na věci na kupujícího nejdříve dnem splnění podmínky.

Převod vlastnického práva k závodu na kupujícího

Smlouvou o koupi závodu se prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k závodu jako celku, tj. věci hromadné. Nabytí vlastnického práva k závodu upravuje § 2180 OZ zvlášť pro případ, kdy je kupující zapsán ve veřejném rejstříku a zvlášť pro případ, že do tohoto rejstříku zapsán není.

V prvním případě, tedy tehdy, když je kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin. Pokud není zapsán do takovéhoto veřejného rejstříku, k nabytí vlastnického práva k závodu jako celku dochází účinností smlouvy.

Občanský zákoník okamžik účinnosti smlouvy nestanoví. Lze mít však za to, že jím je den uzavření smlouvy. Pozdější den bude dnem účinnosti pouze v případě, že bude takový den stanoven ve smlouvě. Převod jiných práv než práva vlastnického je upraven samostatně (srov. ustanovení § 2177 odst. 1, § 2175 odst. 2 OZ).

Kupující nabývá vlastnické právo k věci, která není zapsána ve veřejném seznamu, byl-li ke všem okolnostem v dobré víře v oprávnění druhé strany vlastnické právo převést na základě řádného titulu, pokud k nabytí došlo:

• a) ve veřejné dražbě,
• b) od podnikatele při jeho podnikatelské činnosti v rámci běžného obchodního styku,
• c) za úplatu od někoho, komu vlastník věc svěřil,
• d) od neoprávněného dědice, jemuž bylo nabytí dědictví potvrzeno,
• e) při obchodu s investičním nástrojem, cenným papírem nebo listinou vystavenými na doručitele, nebo
• f) při obchodu na komoditní burze.

S ohledem na výše uvedené je možné, aby se kupující stal vlastníkem věcí i v případě, že prodávající není jejich vlastníkem (tzv. nabytí od neoprávněného). Dle § 1760 OZ totiž skutečnost, že strana nebyla při uzavření smlouvy oprávněna nakládat s tím, co má být podle smlouvy plněno, sama o sobě nevyvolává neplatnost smlouvy.

Prodávající je povinen bez zbytečného odkladu po účinnosti smlouvy o koupi závodu oznámit svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující závodu nabyl, že závod prodal a komu.

Práva a povinnosti kupujícího

Kupující má povinnost prodávaný závod od prodávajícího převzít a zaplatit za něj kupní cenu. V této souvislosti platí obdobně to, co bylo uvedeno výše o povinnosti prodávajícího závod odevzdat a sepsat o předání a převzetí věcí zařazených do prodeje zápis. Závazky mohou mít povahu závazků k plnění peněžitému i nepeněžitému.

Povinnost kupujícího převzít dluhy prodávajícího související s prodávaným závodem se týká všech soukromoprávních závazků bez ohledu na to, jaký je právní důvod jejich vzniku a kterým soukromoprávním předpisem se řídí. Nevztahuje se na závazky daňové a jiné podobné závazky veřejnoprávní povahy.

Přechod závazků nastává přímo ze zákona na základě platné a účinné smlouvy o koupi závodu. Kupující však přejímá jen ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel předpokládat. Souhlas věřitele se nevyžaduje. Není-li však udělen, ručí prodávající za splnění dluhu. Kupující již není povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků, jelikož tuto povinnost stanoví OZ prodávajícímu.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.