English version
Zrušení obchodní korporace bez likvidace
Zrušením obchodní korporace bez likvidace rozumíme především její plynulý přechod na právního nástupce – tak je tomu v případě přeměn právnických osob, tj. fúzí, rozdělením, změnou právní formy obchodní korporace a dále převodem jmění na společníka a přeshraničním přemístěním sídla, včetně přeshraničních přeměn, a v dalších případech, kdy tak stanoví zákon, např. v rámci insolvenčního řízení.
Problematika přeměn obchodních korporací je nově obecným způsobem upravena v ustanoveních § 174 – 184 OZ. Problematika přeměn obchodních korporací je blíže upravena v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“), který je tak právním předpisem speciálním a je předmětem samostatného článku Přeměny obchodních společností.
Při přeměně musí být stanoven tzv. rozhodný den, od něhož se jednání zanikající právnické osoby považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické osoby. Rozhodný den se stanoví tak, aby nepředcházel dni podání návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku o více než 12 měsíců. Účinnost přeměny obchodní korporace tak nastává až dnem zápisu do obchodního rejstříku.
Fúze (§ 178 OZ, § 60–242 zákona o přeměnách)
Fúze se může uskutečnit sloučením nebo splynutím nejméně dvou zúčastněných právnických osob. Při sloučení nejméně jedna ze zúčastněných osob zaniká; práva a povinnosti zanikajících osob přechází na jedinou ze zúčastněných osob jako na nástupnickou právnickou osobu. Při splynutí naopak zanikají všechny zúčastněné osoby a na jejich místě vzniká nová právnická osoba jako osoba nástupnická, na ni také přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob. V některých případech se také vyžaduje souhlas k fúzi příslušného státního orgánu (Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – viz článek „Hospodářská soutěž“ – nebo ČNB).
Rozdělení (§ 179 OZ, § 243–336l zákona o přeměnách)
Rozdělení obchodní korporace se může uskutečnit formou rozštěpení se vznikem nových společností, rozdělení sloučením, rozdělení odštěpením se vznikem nových společností, rozdělení odštěpením sloučením nebo kombinací více způsobů rozdělení.
Změna právní formy (§ 183 OZ, § 360–384 zákona o přeměnách)
Při změně právní formy se neruší ani nezaniká obchodní korporace, jejíž právní forma se mění, pouze se mění právní poměry a právní postavení jejích členů. Změnu právní formy lze provést pouze stanoví-li tak zákon.
Převod jmění na společníka (§ 337–359l zákona o přeměnách)
Převod jmění na společníka lze uskutečnit jen za podmínek stanovených u jednotlivých forem obchodních korporací, a to rozhodnutím společníků, příp. příslušného orgánu obchodní korporace, že jmění společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden přejímající společník. Zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva se však zakazuje.
Přeshraniční přemístění sídla (§ 384a–384p zákona o přeměnách)
Přeshraniční přemístění sídla obchodní korporace může být realizováno dvěma způsoby. Jednak přemístěním zahraniční právnické osoby do České republiky a jednak přemístěním obchodní korporace, která sídlí na území České republiky a byla založena na základě českého právního řádu, do jiného členského státu EU, to vše při splnění stanovených zákonných podmínek.
Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.
