Obchodní korporace – zrušení

Zrušení komanditní společnosti

S likvidací (§ 127 ZOK)

U k. s. není komanditista oprávněn vystoupit ze společnosti, společnost se nezrušuje:

• nastoupením účinků prohlášení konkursu na majetek,
• nastoupením účinků schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty komanditisty,
• pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní moc rozhodnutí, kterým bylo řízení o zastavení exekuce zastaveno, nebo kterým byl návrh na zastavení exekuce odmítnut, nebo zamítnut, není-li podíl komanditisty převoditelný,
• smrtí nebo zánikem komanditisty,
• výpovědí komanditisty,
• vyloučením komanditisty.

Nicméně výše uvedené důvody způsobují zánik účasti komanditisty ve společnosti. Účast komanditisty zaniká též doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci.

Ke zrušení komanditní společnosti tak postačí, když požadavky dle § 46 ZOK, který vyjmenovává požadavky na výkon funkce člena orgánu obchodní korporace, nesplňuje žádný z komplementářů.

Při zrušení k. s. s likvidací mají společníci právo na podíl na likvidačním zůstatku, přičemž každý ze společníků má právo na vrácení částky ve výši splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstane po vrácení částky ve výši vkladů, se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

Bez likvidace

Uplatňují se zde obecné formy zrušení společnosti bez likvidace, o kterých hovoříme výše; právní úprava je obsažena v zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev.

Fúze

Projekt přeměny (fúze) musí být schválen všemi společníky komanditní společnosti (tj. všemi komanditisty i všemi komplementáři), a to ve formě notářského zápisu.  Projekt přeměny musí obsahovat určení, kteří společníci zanikající obchodní korporace budou mít postavení komanditistů a kteří postavení komplementářů. U každého komanditisty musí být uvedena výše jeho vkladu v nástupnické obchodní korporaci. Každému společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit fúzi, doručen projekt fúze a příslušné účetní závěrky.

S komanditní společností se může sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti tak, že se všichni společníci veřejné obchodní společnosti stanou komplementáři komanditní společnosti. Rovněž je možná fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti do nástupnické veřejné obchodní společnosti tak, že se všichni společníci komanditní společnosti stanou neomezeně ručícími společníky.

Převod obchodního jmění na komplementáře

Zanikne-li v obchodní korporaci účast všech společníků s výjimkou jednoho komplementáře, může komplementář rozhodnout, že převezme bez likvidace společnosti její jmění. Rozhodnutí musí společník učinit do tří měsíců ode dne, kdy nastal důvod pro zrušení obchodní korporace- toto rozhodnutí musí mít formu notářského zápisu. K návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku se přikládají: stejnopis notářského zápisu, jehož přílohou je projekt převzetí jmění, souhlas příslušných státních orgánů (je-li vyžadován), konečná účetní závěrka zanikající obchodní korporace.

Rozdělení

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev umožňuje, aby rozdělením komanditní společnosti vznikla veřejná obchodní společnost a komanditní společnost. K rozdělení komanditní společnosti se vznikem nových právnických osob se vyžaduje projekt rozdělení schválený všemi společníky ve formě notářského zápisu.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.