Obchodní korporace – zrušení

Zrušení společnosti s ručením omezeným

S likvidací (§ 241–242 ZOK)

Kromě obecných důvodů uvedených výše v tomto článku se může společnost s ručením omezeným zrušit i z jiných důvodů a za podmínek uvedených ve společenské smlouvě. Připouští-li společenská smlouva, aby o zrušení společnosti s likvidací rozhodovala valná hromada, je k přijetí takového rozhodnutí nutný souhlas dvoutřetinové většiny.

Společníci se také mohou dohodnout, že společnost bude zrušena, a to dohodou ve formě notářského zápisu, který má povahu veřejné listiny. Společník se taktéž může domáhat zrušení společnosti u soudu z důvodů a za podmínek určených společenskou smlouvou. K řízení o tomto způsobu zrušení společnosti je příslušný krajský soud, v jehož obvodu má společnost sídlo. Řízení lze zahájit pouze na návrh společníka, není-li třeba provádět dokazování, soud jednání nenařídí a rozhodne usnesením. Pro s. r. o. není narozdíl od v. o. s. zákonem stanovena možnost domáhat se u soudu zrušení společnosti, jestliže některý ze společníků podstatným způsobem poruší společenskou smlouvu, pokud je taková možnost stanovena ve společenské smlouvě.

Byly-li vydány kmenové listy, vyzve likvidátor společníka k jeho (jejich) odevzdání. Likvidátor vyplatí  podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po jeho odevzdání. Odevzdané kmenové listy likvidátor neprodleně zničí. V případě, že společník kmenové listy na výzvu neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle ustanovení §152 a 153 ZOK, která povinnosti odevzdat kmenové listy upravují. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po prohlášení kmenových listů za neplatné.

Při zrušení s. r. o. s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku, který se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.

Bez likvidace

Fúze

Projekt fúze s. r. o. musí obsahovat alespoň:

• obchodní firmu, sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných obchodní korporace,
• určení, v jaké struktuře nástupnická obchodní společnost nebo družstvo přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající obchodní korporace, jež nejsou závazkem,
• rozhodný den fúze,
• práva, jež nástupnická obchodní korporace poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
• den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,
• všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných obchodních korporací poskytuje členům statutárního orgánu nebo členům dozorčí rady, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
• při fúzi sloučením změny zakladatelského právního jednání stanov nástupnické obchodní korporace; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny uvedeny, platí, že se zakladatelské právní jednání nástupnické obchodní korporace nemění,
• při fúzi splynutím:
  • zakladatelské právní jednání nástupnické obchodní korporace,
  • projev vůle založit nástupnickou obchodní korporaci,
  • jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nástupnické obchodní korporace i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným, pokud se zřizuje.
• výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti na nástupnické společnosti, přičemž při stanovení výměnného poměru obsahuje projekt fúze údaj o výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka v zúčastněné obchodní korporaci před zápisem fúze do obchodního rejstříku a v nástupnické obchodní korporaci po zápisu fúze do obchodního rejstříku, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické obchodní korporace.

Projekt fúze přezkoumá na žádost společníka některé ze zúčastněných společností s ručením omezeným znalec pro fúzi jmenovaný soudem. Znalcem pro fúzi může být jmenována i osoba, která provádí ocenění obchodního jmění. Znalec pro fúzi zpracuje po přezkoumání smlouvy písemnou znaleckou zprávu. Tu předá znalec jednatelům, popřípadě též dozorčím radám zúčastněných společností s ručením omezeným a musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude rozhodovat o fúzi.

Se společností s ručením omezeným může být sloučena nebo může splynout akciová společnost do nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže budou akcionářům a.s. vyměněny akcie za obchodní podíly na nástupnické společnosti. Akcionáři, kteří s fúzí se s. r. o. nesouhlasili, mají právo na vypořádání v penězích.

Převod jmění na společníka

Zrušení společnosti s ručením omezeným převodem jmění na společníka je možné pouze v případě, že se vkladem společníka, který převezme jmění zanikající společnosti s ručením omezeným, je spojen vklad, jehož výše dosahuje nejméně 90 % základního kapitálu společnosti s ručením omezeným a představuje současně 90 % hlasovacích práv ve společnosti.

Rozdělení společnosti

Při rozdělení s. r. o je opět nezbytné vypracovat projekt rozdělení, který podléhá schválení alespoň tří čtvrtin hlasů společníků přítomných na valné hromadě.

Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo požadovat od každé nástupnické obchodní korporace i zanikající obchodní korporace informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na jednotlivé nástupnické obchodní korporace. Pokud nebude informace poskytnuta, může se jí domáhat u soudu.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.