Obchodní korporace – zrušení

Zrušení akciové společnosti

S likvidací (§ 549–551 ZOK)

O zrušení a.s. rozhoduje valná hromada usnesením – k jeho přijetí je nutný souhlas dvoutřetinové většiny a je třeba o něm pořídit notářský zápis. Akciová společnost se zrušuje dnem uvedeným v usnesení valné hromady nebo dnem, kdy valná hromada přijala toto usnesení.

Likvidátora jmenuje taktéž valná hromada bez zbytečného odkladu poté, co rozhodla o zrušení akciové společnosti, jinak tak učiní soud. Zákon neurčuje, že o jmenování likvidátora musí rozhodnout tatáž valná hromada, co rozhodla o zrušení akciové společnosti. V praxi to je však obvyklé, neboť valná hromada poté, co rozhodla o zrušení akciové společnosti s likvidací, musí bez zbytečného odkladu jmenovat likvidátora. Návrh na zápis likvidace do obchodního rejstříku nelze podat dříve, než je jmenován likvidátor.

Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy akciová společnost vstoupila do likvidace, ledaže stanovy určí jinak.

V případě, že likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií a na část připadající vlastníkům ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami; je-li více druhů akcií, jejichž zvýhodnění se vztahuje k likvidačnímu zůstatku, dělí se likvidační zůstatek i na část připadající vlastníkům těchto akcií. Tento postup lze vyloučit stanovami.

Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Tento postup lze též vyloučit stanovami.

Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po odevzdání akcie. Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí.

Likvidátor veřejně vyzve akcionáře způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady aby vrátili akcie nebo zatímní listy v přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že pokud tak neučiní, budou akcie prohlášeny za neplatné. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií za neplatné. V praxi může mít zničení akcií podobu protokolu o provedení likvidace akcií či čestného prohlášení likvidátora. Z hlediska přesvědčivosti důkazu je praktické, když si likvidátor k provedení likvidace akcií pozve další osoby – svědky. V případě vydání zaknihovaných akcií vzniká oprávněné osobě právo na vyplacení likvidačního zůstatku ke dni zrušení akcií společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu likvidátora. 

Rejstříkový soud pak provede výmaz akciové společnosti z obchodního rejstříku jen pokud bude prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.

K rozdělení likvidačního zůstatku mezi akcionáře může dojít až poté, co společnost uspokojila všechny své věřitele.

Bez likvidace

Má-li dojít ke zrušení obchodní korporace s právním nástupcem, musí být v obchodní korporaci především rozhodnuto, že se přistoupí k jeho přípravě. Přípravné kroky nutné k uskutečnění těchto změn jsou časově i finančně náročné. Nejdůležitějším podkladem pro definitivní rozhodnutí o přeměně obchodní korporace je její projekt. Prvním krokem při přípravě projektu je ocenění majetku a závazků obchodního jmění.

Fúze

K fúzi se vyžaduje schválení projektu fúze všemi zúčastněnými akciovými společnostmi. Ke schválení je třeba souhlasu akcionářů, kteří disponují třemi čtvrtinami hlasů z akcionářů přítomných na valné hromadě; zakladatelská smlouva může stanovit vyšší kvorum. V některých případech musí být návrh smlouvy taktéž schválen státním orgánem. Projekt vnitrostátní fúze musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 70 a 100 zákona o přeměnách.

Představenstvo každé ze zúčastněných akciových společností je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu o fúzi, ve které zhodnotí především ekonomické a právní důsledky fúze a zprávu o přezkoumání fúze. Tyto zprávy se nemusejí zpracovávat, pokud s tímto dají svůj souhlas všichni akcionáři, nebo pokud se akciová společnost slučuje se svým jediným akcionářem.

Projekt fúze přezkoumává za každou zúčastněnou akciovou společnost nebo za všechny zúčastněné obchodní korporace znalec jmenovaný soudem. Znalec pro fúzi má právo vyžadovat všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi.

Představenstvo každé ze zúčastněných akciových společností je povinno alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, zpřístupnit v sídle společnosti projekt fúze, příslušné účetní závěrky a znaleckou zprávu o fúzi.

Převod jmění na akcionáře

Valná hromada může rozhodnout, že jmění zaniklé akciové společnosti převezme jediný akcionář, který je vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu, jestliže s těmito akciemi spojeno i 90 % hlasovacích práva v zanikající společnosti. Ten je pak povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích. Rovněž v tomto případě je třeba vypracovat projekt převzetí.

Rozdělení

K rozdělení akciové společnosti se vyžaduje schválení projektu rozdělení valnou hromadou. Nástupnickou obchodní korporací mohou být pouze a. s. a s. r. o. V některých případech se vyžaduje souhlas státního orgánu podle zvláštního právního předpisu.

Představenstvo zanikající akciové společnosti musí zpracovat podrobnou písemnou zprávu o rozdělení.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.