Obchodní korporace – zrušení

Zrušení družstva

Družstvo, stejně jako obchodní společnost, zaniká výmazem z obchodního rejstříku.

Tomu předchází jeho zrušení:

• usnesením členské schůze,
• rozhodnutím soudu,
• uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,
• dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.

Bez likvidace

Členská schůze družstva může rozhodnout o sloučení, splynutí nebo rozdělení družstva (dále jen „přeměně družstva“) formou usnesení, které musí obsahovat určení právního nástupce, a vymezení jmění, které na něj přechází.

Členská schůze nemůže o rozdělení družstva rozhodovat zcela libovolně, například tak, že by svým rozhodnutím zasáhla do obsahu členského vztahu svých jednotlivých členů. Například když člen bytového družstva je uživatelem družstevního bytu a současně i uživatelem družstevní garáže, nelze provést rozdělení tak, že do jednoho družstva půjde člen s bytem, zatímco garáž připadne do jiného družstva.

S likvidací

V období mezi zrušením a jeho zánikem bez právního nástupce dochází k likvidaci družstva. Vstup družstva do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku a po celou dobu likvidace užívá družstvo své obchodní jméno s dovětkem „v likvidaci“.

Po dobu likvidace družstva orgány družstva nevykonávají své funkce s výjimkou členské schůze. Ta je také oprávněna likvidátora odvolat, jestliže svou funkci vykonává v rozporu se zákonem nebo se zájmy družstva.

Likvidátor je jmenován způsobem uvedeným ve stanovách družstva, jinak ho jmenuje členská schůze. Likvidátor vypořádá majetková práva a závazky družstva a vypracuje před rozdělením likvidačního zůstatku návrh na jeho rozdělení, který projednává členská schůze.

Likvidační zůstatek se rozdělí mezi členy způsobem určeným ve stanovách, vyplácí se splacená část členského vkladu. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi členy, jejichž členství v družstvu trvalo alespoň jeden rok.

Na konci likvidace členská schůze družstva schválí účetní závěrku, závěrečnou zprávu o průběhu likvidace a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku.

Nucené rozhodnutí o zrušení družstva

Kromě výše uvedených obecných důvodů nuceného zrušení obchodní korporace může soud i bez návrhu nařídit likvidaci také v těchto případech:

• sociální družstvo provozuje činnost, která je v rozporu s účelem tohoto typu družstva, tzn. soustavně nevyvíjí obecně prospěšné činnosti směřující na podporu sociální soudružnosti za účelem pracovní a sociální integrace znevýhodněných osob do společnosti s přednostním uspokojováním místních potřeb a využívání místních zdrojů podle místa sídla a působnosti sociálního družstva, zejména v oblasti vytváření pracovních příležitostí, sociálních služeb a zdravotní péče, vzdělávání, bydlení a trvale udržitelného rozvoje,
• sociální družstvo nakládá se ziskem v rozporu s § 766 ZOK, který uvádí, že sociální družstvo může, připouštějí-li to stanovy, rozdělit nejvýše 33 % svého disponibilního zisku mezi své členy, avšak k tomuto rozdělení lze přistoupit až poté, co z této části sociální družstvo doplní rezervní fond a ostatní fondy tvořené ze zisku, byly-li zřízeny, anebo je-li nakládáno se ziskem v rozporu se stanovami,
• sociální družstvo nevyvíjí obecně prospěšné činnosti pro znevýhodněné osoby pouze uspokojováním jejich bytových potřeb a tyto osoby jsou současně členy družstva, a to po dobu delší než 12 měsíců.

Závěrečná fáze: výmaz obchodní korporace zapsané v obchodním rejstříku

Na závěr uvádíme proces výmazu obchodní korporace zapsané v obchodním rejstříku jakožto závěrečnou fázi zániku. K zániku obchodní korporace dochází v důsledku nabytí právní moci rozhodnutí o výmazu.

• a) Podmínky pro výmaz právnické osoby bez likvidace:
  • jmění zanikající obchodní korporace přechází na právního nástupce v důsledku přeměny,
  • návrh na výmaz podává zanikající právnická osoba- jejím jménem tak činí její statutární orgán (jeho zmocněnec),
  • podpis osoby podávající návrh musí být úředně ověřen.
• b) Podmínky pro výmaz právnické osoby po likvidaci:
  • právnické osobě nezbyl žádný majetek,
  • návrh na výmaz podává zanikající právnická osoba- jejím jménem likvidátor,
  • jako doklady slouží listiny z průběhu likvidace, hlavně zpráva o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, schválení dokladů předkládaných společníkům, zveřejněním vstupu společnosti do likvidace v obchodním věstníku,
  • podpis osoby podávající návrh musí být úředně ověřen.

Pro úplnost uvádíme, že právnická osoba, která nepodléhá zápisu do veřejného rejstříku, zaniká skončením likvidace.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.

Přehled všech témat Právního průvodce