Obchodní podmínky

Co jsou obchodní podmínky

Obchodní podmínky (dále také jako „OP“) představují jednu z forem nepřímých smluvních ujednání. Právní úprava ovšem neposkytuje bližší zákonnou definici tohoto pojmu. Jak již bylo uvedeno, jedná se o prostředek upravující vzájemná práva a povinnosti smluvních stran v různých situacích, které nebyly upraveny v textu samotné smlouvy. OP tedy především doplňují obsah smlouvy, jíž jsou součástí. Obchodní podmínky je možné použít nejen v obchodních vztazích, ale právě také ve vztahu B2C (podnikatel – nepodnikatel) u tzv. spotřebitelských smluv.

Pro určení, že se jedná o obchodní podmínky, je rozhodující způsob, jakým se stávají součástí smlouvy. Obchodní podmínky se stanou součástí konkrétní smlouvy v okamžiku, kdy s tím obě smluvní strany projeví souhlas. Jejich podstatou je určení vzájemných práv a povinností smluvních stran pomocí pravidel, která nejsou obsažena ve vlastním textu smlouvy, ale strany ve smlouvě projeví shodnou vůli se jimi řídit. Obchodní podmínky tedy mají být aplikovány zásadně s přihlédnutím k obsahu konkrétní smlouvy.

Znění obchodních podmínek zpravidla v rámci procesu sjednávání smlouvy připravuje a předkládá jedna ze smluvních stran. Navrhovatel typicky předkládá smluvní podmínky, které používá pro větší počet uzavíraných smluv určitého druhu, aby sjednotil právní režim daného typu uzavíraných smluv.

Není tomu tak ale vždy, smluvní strany také mohou pro svůj smluvní vztah použít obchodní podmínky, jejichž znění vypracovala třetí osoba. Typicky se bude jednat o podmínky vypracované odbornými či zájmovými organizacemi různého druhu podle typu smlouvy. Příkladem mohou být podmínky vypracované Komisí OSN pro mezinárodní obchodní právo (UNCITRAL) nebo podmínky FIDIC – Mezinárodní asociace konzultačních inženýrů a další.

Obsah obchodních podmínek

Vzhledem ke svému obecnému charakteru upravují obchodní podmínky ta práva a povinnosti, jež jsou pro daný smluvní vztah typická a opakují se ve všech smlouvách stejného typu, které navrhovatel OP uzavírá. Představují tedy formu standardizace smluvních vztahů.

Co se týče obsahu obchodních podmínek, záleží vždy na pojetí smluvních stran. OP mohou upravovat kompletní přehled práv a povinností obou smluvních stran s tím, že smlouva samotná obsahuje už jen specifikaci smluvních stran, nebo se v úpravě OP mohou zaměřit na pouhé vymezení odchylek od zákonné dispozitivní úpravy. Zákon ovšem v některých případech stanoví obsah obchodních podmínek alespoň rámcově – například v ust. § 2774 OZ upravující pojistné podmínky.

Obecně platí, že součástí obchodních podmínek mohou být i některé z podstatných náležitostí, které zákon pro daný konkrétní smluvní typ stanoví.

Jak již bylo uvedeno, záleží na smluvních stranách, v jakém rozsahu přenechají úpravu svého smluvního vztahu právě obecné úpravě obchodních podmínek. K nejčastějším okruhům práv a povinností, jež bývají v praxi upravovány prostřednictvím OP, lze zařadit:

• způsob uzavření jednotlivých smluv,
• způsob stanovení ceny,
• platební podmínky,
• dodací lhůty, podmínky dodávky,
• místo plnění,
• odpovědnost za škodu, přechod nebezpečí škody na věci,
• záruka, odpovědnost za vady, okolnosti vylučující odpovědnost za vady,
• jakost a provedení zboží,
• právo na odstoupení od smlouvy,
• rozhodčí doložka,
• určení rozhodného práva (ve smlouvách s mezinárodním prvkem).

Závaznost obchodních podmínek

Jak již bylo zmíněno, obchodní podmínky se stávají pravidlem chování závazným pro dané smluvní strany teprve v okamžiku, kdy se stanou součástí smlouvy.

V první řadě je nezbytné upozornit na situaci, kdy úprava určité otázky v textu smlouvy bude v rozporu s ujednáním obsaženým v obchodních podmínkách. V takovém případě mají na základě principu lex specialis aplikační přednost přímá ujednání obsažená přímo ve smlouvě.

Aby se obchodní podmínky staly součástí smlouvy, je třeba naplnit podmínky uvedené v ustanovení § 1751 odst. 1 OZ, tj. zejména požadavek odkazu na obchodní podmínky ve smlouvě samé. Z textu smlouvy tak musí jasně vyplývat, že součástí smlouvy jsou ještě další pravidla, která ve vlastním textu smlouvy obsažena nejsou.

Pouhý odkaz však k závaznosti ujednání obsažených v obchodních podmínkách nestačí. Strany musí být s obsahem obchodních podmínek seznámeny, a to ještě před tím, než dojde k podpisu smlouvy. K tomu jim musí být poskytnuta přiměřená lhůta. Jsou-li obchodní podmínky přiloženy k návrhu smlouvy, zakládá se tím tzv. presumpce seznámení se s jejich obsahem.

Pokud je smluvním stranám znění obchodních podmínek známé z jejich předchozího obchodního styku, není nezbytné je ke smlouvě přikládat, nýbrž postačí odkaz v textu smlouvy, tzv. inkorporační doložka. Jeho znalost smluvními stranami se v takovém případě předpokládá na základě opakovaného nebo delší dobu trvajícího obchodního styku, v němž byly dané smluvní podmínky používány. Takový postup bývá hojně užíván ve vztazích B2B (podnikatel – podnikatel).

Ovšem v případě, že by mezi stranami vznikl z dané smlouvy spor, důkazní břemeno ohledně prokázání seznámení se s OP bude na té straně, která se konkrétních obchodních podmínek dovolává (viz rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 2. 1998 sp. zn. 5 Cmo 318/97, usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 3. 6. 2013 sp. zn. 32 Cdo 3183/2012, nebo aktuálně rozsudek Okresního soudu v Litoměřicích ze dne 24. 5. 2021, sp. zn 9 C 47/2021).

Naopak v případě, že je smlouva uzavírána tzv. adhezním způsobem (např. prostřednictvím formuláře), je dle ust. § 1799 OZ úprava odkazu na obchodní podmínky zpřísněna a takový odkaz pak musí splňovat požadavky ust. § 1799 OZ. Silnější strana musí prokázat, že slabší strana (tj. strana, která v daném smluvním vztahu vystupuje mimo svou podnikatelskou činnost) byla s odkazem seznámena nebo že jí význam odkazu musel být znám.

Tímto seznámením s významem odkazu může být i dostatečně zvýrazněný text odkazující na znění obchodních podmínek na té straně, na níž se slabší strana podepisuje. Požadavek seznámení se týká zejména následků připojení inkorporační doložky o připojení obchodních podmínek pro slabší smluvní stranu. Nevyžaduje se tedy, aby tato smluvní strana byla zvláště seznámena s vlastním textem inkorporační doložky či jejím umístěním ve smlouvě, mělo by jí být ale zřejmé, co pro ni zařazení externě umístěných obchodních podmínek znamená.

Dle ustanovení § 1751 odst. 3 OZ lze při uzavření smlouvy ve vztazích B2B obchodní podmínky přiložit pouze odkazem na obchodní podmínky, které vypracovaly odborné nebo zájmové organizace (např. výše uváděné INCOTERMS). U takových obchodních podmínek se předpokládá, že jsou obecně známé a není tak třeba dokazovat, že se s nimi protistrana seznámila.

INCOTERMS

Název vychází z anglického International Commercial Terms. Jedná se o mezinárodně uznávaná oficiální pravidla pro výklad obchodních doložek vydávaných Mezinárodní obchodní komorou mající sídlo Paříži, které byly v původním znění vydány již roku 1936.

INCOTERMS obsahují především úpravu vztahů vyplývajících z kupní smlouvy, z povinností při celním odbavení, balení zboží či přebírání dodávky a další. Nejsou ovšem závaznou normou z hlediska mezinárodního ani vnitrostátního práva a smluvní strany musí nejprve ve smlouvě projevit svou vůli být jejich obsahem vázány.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.