Obchodní právo – základní instituty a smluvní problematika

Odpovědnost za vady

Povinností dlužníka (prodávajícího) je splnit svůj závazek řádně a včas. Není-li plněno řádně, jedná se o plnění vadné, které má za následek, že závazek nezaniká jeho splněním. Poskytnutí vadného plnění způsobuje ze zákona změnu obsahu závazku (v uvedeném textu budeme pojednávat o závazcích z kupní smlouvy), a to způsobem, který odpovídá nárokům kupujícího vzniklým z vadného plnění, a závazek vyjma případů odstoupení od smlouvy zaniká až uspokojením těchto nároků. Dále v důsledku poskytnutí vadného plnění dochází k prodlení prodávajícího.

Lze rozlišovat:

• vady faktické,
• vady právní.

Faktickými vadami rozumíme vady, které se týkají faktických stránek zboží a zahrnují případy, kdy dodané zboží neodpovídá smlouvě, popřípadě zákonu co do:

• množství,
• jakosti a provedení,
• obalu, popřípadě jiného opatření pro přepravu,
• zboží, které má být dodáno (dodání jiného zboží),
• dokladů nutných k užívání zboží.

Vady právní se týkají právních poměrů dodaného zboží. Zboží má právní vady, jestliže prodané zboží je zatíženo právem třetí osoby, ledaže kupující s tímto omezením projevil souhlas.

Právní úprava odpovědnosti za vady zboží může být založena na třech principech:

• Jednak na tzv. zákonné záruce, jejíž podstata náleží v tom, že prodávající odpovídá ze zákona za vady, které má zboží v určitém okamžiku a za vady, které na zboží vzniknou během záruční doby.
• Druhý způsob spočívá v odpovědnosti prodávajícího pouze v případě, že tento převezme záruku za jakost.
• Třetí možná varianta pak představuje kombinaci obou předchozích způsobů – tedy zákonné odpovědnosti za vady a záruky.

Úprava odpovědnosti za vady zboží v OZ je právě kombinací zákonné odpovědnosti a odpovědnosti záruční. Základem je zákonná odpovědnost, kterou může rozšířit odpovědnost záruční v případě, že prodávající záruku převzal. U prodeje spotřebního zboží je stanovena doba 2 let, v rámci níž kupujícímu náleží právo uplatnit práva z vadného plnění (netýká se např. potravinářského zboží, krmiva zvířat apod.).

V případě, že prodávající záruku přebírá na delší dobu, resp. ji kupující požaduje, je nutno záruční dobu sjednat ve smlouvě. Požádá-li o to kupující, potvrdí mu prodávající v písemné formě, v jakém rozsahu a po jakou dobu trvají jeho povinnosti z vadného plnění. Podle základního principu zákonné odpovědnosti za vady dodaného zboží odpovídá prodávající ze zákona za vady ve dvou případech:

• jde-li o vadu, kterou má zboží v okamžiku, kdy přechází nebezpečí škody na zboží na kupujícího, i když se vada stane zjevnou až po této době,
• jestliže byla vada způsobená porušením povinností prodávajícího.

Tato zákonná odpovědnost však není absolutní; zákon stanoví dvě skutečnosti, které vylučují odpovědnost prodávajícího. Jedná se o tzv. liberační důvody, jimiž jsou:

• vady zboží byly způsobeny vnější událostí, kterou prodávající nemohl předpokládat,
• kupující o vadách zboží věděl nebo s přihlédnutím k okolnostem, za nichž byla smlouva uzavřena, musel vědět.

Podstatou záruky za jakost je závazek prodávajícího, že dodané zboží bude mít po určitou dobu vlastnosti uvedené v prohlášení záruce.

Podle způsobu, kterým byla porušena smlouva, rozlišujeme i nároky z vad zboží, které má kupující proti prodávajícímu. OZ rozlišuje porušení smlouvy podstatným a nepodstatným způsobem.

Porušení smlouvy je podstatné, jestliže prodávající věděl v době uzavření smlouvy nebo v této době bylo rozumné předvídat s přihlédnutím k účelu smlouvy, který vyplynul z jejího obsahu nebo okolností, za nichž byla smlouva uzavřena, že kupující nebude mít zájem na dodání zboží s těmi vadami, s nimiž bylo dodáno. V ostatních případech se jedná o nepodstatné porušení smlouvy. Podstatné porušení smlouvy musí prokazovat kupující; v pochybnostech se má za to, že porušení není podstatné.

Při podstatném porušení smlouvy má kupující tyto nároky: na odstranění vady dodáním nové věci bez vady nebo dodáním chybějící věci, na odstranění vady opravou věci, na přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo odstoupit od smlouvy.

Volbu mezi jednotlivými možnými nároky má zásadně kupující, který ji však musí učinit ve včas zaslaném oznámení vad nebo bez zbytečného odkladu po tomto oznámení. Neprovedení volby konkrétního nároku má za následek, že kupující má nároky pouze jako při nepodstatném porušení smlouvy (viz dále). Provedená volba nároku je pro kupujícího závazná; změnit ji lze pouze se souhlasem druhé strany nebo v případech stanovených zákonem, který změnu volby umožňuje ve dvou případech:

1. Jestliže se ukáže, že vady zboží jsou neopravitelné.
2. Neodstraní-li prodávající vady zboží v přiměřené dodatečné lhůtě nebo oznámí-li před jejím uplynutím, že vady neodstraní, může kupující odstoupit od smlouvy nebo požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny.

OZ blíže nestanoví způsoby odstranění právních vad, bude proto vždy záležet na okolnostech jednotlivých případů (např. odstranění vady může spočívat v tom, že prodávající opatří souhlas třetí osoby, jejímž právem je zboží zatíženo nebo dodání náhradního bezvadného zboží).

Rozsah nároku na slevu odpovídá rozdílu mezi hodnotou, kterou by mělo zboží bez vad, a hodnotou, kterou mělo zboží dodané s vadami. V případě, že kupní cena nebyla ještě zaplacena, má kupující právo cenu jednostranně snížit o slevu z důvodu dodání vadného zboží. Jednostranné snížení kupní ceny je podmíněno skutečností, že kupující zvolil nárok na přiměřenou slevu z kupní ceny a tuto volbu včas oznámil prodávajícímu.

Jestliže kupní cenu již zaplatil, může požadovat její vrácení do výše slevy spolu s úroky sjednanými ve smlouvě, jinak v nejvyšší přípustné výši stanovené zákonem nebo na základě zákona. I v tomto případě je podmínkou včasné oznámení kupujícího o volbě nároku na přiměřenou slevu z kupní ceny prodávajícímu. Při nesplnění podmínky včasného oznámení volby nároku může kupující snížit kupní cenu nezaplacenou nebo požadovat vrácení odpovídající částí zaplacené kupní ceny jen se souhlasem prodávajícího. Toto omezení neplatí, jestliže prodávající o vadách věděl v době dodání zboží; u právních vad v době, kdy se o nich dozvěděl kupující.

1. Kupující nemůže odstoupit od smlouvy, ani požadovat dodání nové věci, nemůže-li věc vrátit v tom stavu, v jakém ji obdržel. To neplatí jestliže ke změně stavu v důsledku prohlídky za účelem zjištění vady věci,
2. jestliže kupující věc použil ještě před objevením vady,
3. jestliže kupující nezpůsobil nemožnost vrácení věci v nezměněném stavu jednáním anebo opomenutím, nebo
4. jestliže kupující věc propadla ještě před objevením vady, spotřeboval-li ji, anebo pozměnil-li věc při obvyklém použití; stalo-li se tak jen zčásti, vrátí kupující prodávajícímu, co ještě vrátit může, a dá prodávajícímu náhradu do výše, v níž měl z použití věci prospěch.

Kupující je povinen vrátit vyměňované zboží na náklady prodávajícího, a to nejpozději při dodání náhradního zboží, pokud se strany nedohodly jinak.

Právo odstoupit od smlouvy při podstatném porušení smlouvy dodáním vadného zboží zaniká, jestliže kupující vady prodávajícímu včas neoznámil. Dále může dojít k tomu, že účinky odstoupení nevzniknou nebo zaniknou, jestliže kupující nemůže vrátit zboží ve stavu, v jakém je obdržel (s výjimkou případů stanovených zákonem, viz výše).

Při nepodstatném porušení smlouvy dodáním vadného zboží má kupující tyto nároky:

• na odstranění ostatních vad zboží (oprava, odstranění právní vady),
• na slevu z kupní ceny.

Kupující tedy v těchto případech nemá právo odstoupit od smlouvy přímo ze zákona. To má pouze v případě, neodstraní-li prodávající vadu věci včas nebo vadu věci odmítne odstranit, může kupující požadovat slevu z kupní ceny, anebo může od smlouvy odstoupit. Provedenou volbu nemůže kupující změnit bez souhlasu prodávajícího. Dokud kupující neuplatní právo na slevu z kupní ceny nebo neodstoupí od smlouvy, může prodávající dodat to, co chybí, nebo odstranit právní vadu. Jiné vady může prodávající odstranit podle své volby opravou věci nebo dodáním nové věci; volba nesmí kupujícímu způsobit nepřiměřené náklady.

I v případě uplatňování nároků při nepodstatném porušení smlouvy má kupující právo volby mezi jednotlivými možnými nároky, kterou je pak vázán. Pro vykonání volby nestanoví zákon žádnou lhůtu. Zákon v určitých případech umožňuje jednostrannou změnu volby uplatněného nároku. Jedná se o situace, kdy kupující požadoval odstranění vad zboží a prodávající je neodstranil v dodatečné přiměřené lhůtě nebo jestliže prodávající sdělil kupujícímu, že povinnost odstranit vady nesplní. Pak může kupující uplatnit nárok na slevu z kupní ceny nebo od smlouvy odstoupit (jsou-li splněny ostatní podmínky).

Způsob odstranění faktických vad je oprávněn si zvolit prodávající, který však svou volbou nesmí způsobit kupujícímu vynaložení nepřiměřených výdajů.

Vedle nároků vyplývajících z podstatného i nepodstatného porušení smlouvy dodáním vadného zboží má kupující nárok na náhradu škody, jakož i na smluvní pokutu, je-li sjednána.

Ovšem uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním některého z nároků z vad zboží, nelze dosáhnout uplatněním nároku z jiného právního důvodu (např. náhrada škody). Je tedy třeba rozlišovat škodu spočívající v dodání vadného zboží a škodu, která vznikla kupujícímu v důsledku dodání vadného zboží.

V prvním případě nelze majetkovou újmu uplatňovat jako náhradu škody, neboť lze uplatnit nárok z vad zboží. Naproti tomu náhrada škody vzešlé z vady zboží může být kupujícím požadována (vedle nároku z vad zboží); nárok na ni totiž není nárokem z vad zboží.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.