Práva a povinnosti akcionáře

Identifikace akcionáře

V posledních letech vznikla silná společenská poptávka po odkrytí identity vlastníků obchodních korporací, která se promítá do národního i do evropského zákonodárství. Jejím projevem bylo především faktické zrušení akcií na majitele, často označovaných jako „anonymní“ akcie.

V současnosti již společnost může akcie na majitele vydat pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír. Společnosti, které měly historicky akcie ve formě na majitele, tedy musely přistoupit buď k jejich zaknihování, resp. imobilizaci, nebo došlo ze zákona k přeměně akcií na majitele v akcie na jméno.

Údaje o akcionářích však nejsou zapisovány do obchodního rejstříku, nejedná-li se o jediného akcionáře. Prostým pohledem na výpis z obchodního rejstříku tedy povětšinou akcionáře společnosti identifikovat nelze. Pokud však společnost řádně plní své zákonné povinnosti a zakládá dokumenty do sbírky listin, může veřejnost totožnost akcionářů zpravidla z obsahu těchto listin dovodit.

V rámci společnosti je vodítkem pro určení totožnosti akcionářů seznam akcionářů, který společnost vede. Řídící orgán společnosti by tedy měl mít vždy přehled o tom, kdo je akcionářem společnosti. Platí totiž zákonná domněnka, podle které se má za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

Akcionář by tedy ve vlastním zájmu měl dbát toho, aby včas oznámil společnosti nabytí akcií a byl zapsán do seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

Do seznamu akcionářů se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře (v závislosti na tom, zda se jedná o akcionáře – fyzickou osobu, nebo akcionáře – právnickou osobu), číslo bankovního účtu (vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj), označení akcie a dále jakékoli změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.

V případě, že sám akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů (tedy společnosti neoznámil nabytí akcií) nebo že zápis neodpovídá skutečnosti (pokud akcionář uvedl chybné údaje, nebo neoznámil změnu údajů), nemůže se domáhat neplatnosti valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

Pokud však společnost akcionáře nezapsala do seznamu akcionářů, přičemž pochybení je na straně společnosti, může se akcionář domáhat vůči společnosti výkonu svých akcionářských práv. Musí však prokázat, že je skutečně akcionářem. Stejně tak jsou-li v seznamu akcionářů zapsány chybné údaje, ať již zaviněním společnosti, nebo akcionáře, je na akcionáři, aby prokázal skutečné vlastnictví akcií.

Jestliže akcionář požádá společnost o zápis do seznamu akcionářů, případně o zápis změny či opravy zapsaných údajů, a společnost mu bez zbytečného odkladu po prokázání příslušných skutečností nevyhoví, má akcionář právo domáhat se zápisu, změny či opravy u soudu. Je-li však změna údajů sporná, platí údaje zapsané v seznamu akcionářů až do doby, kdy soud pravomocně rozhodne o tom, kdo je akcionářem.

Co se týká prokazování změny v osobě akcionáře, podle § 269 odst. 2 ZOK se k účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. Akcie na jméno musí být řádně rubopisována.

Převod zaknihované akcie je podle § 275 odst. 2 ZOK vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.

Zároveň podle § 275 odst. 3 ZOK platí, že práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti.

S tím koresponduje též vyvratitelná právní domněnka konstruovaná § 527 odst. 2 OZ, podle níž vlastníkem zaknihovaného cenného papíru je osoba, na jejímž účtu vlastníka je zaknihovaný cenný papír evidován.

Každý z akcionářů má rovněž právo znát totožnost ostatních akcionářů. Společnost má povinnost vydat každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.

Číslo účtu však může být zpřístupněno pouze za speciálních podmínek vztahujících se k podnikání na kapitálovém trhu. Jiné osobě než akcionáři mohou být údaje ze seznamu akcionářů vydány rovněž pouze za podmínek vztahujících se k podnikání na kapitálovém trhu, nebo pokud s tím akcionář, kterého se údaje týkají, souhlasí.

Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. K jiným účelům je může použít pouze se souhlasem akcionáře, kterého se údaje týkají.

Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných akcií. Tento krok lze doporučit zejména u společností s desítkami či stovkami akcionářů, u kterých je vedení seznamu akcionářů spojeno s rozsáhlou administrativou.

Zároveň je však nutno počítat s tím, že pokud bude společnost potřebovat vystavení výpisu ze seznamu akcionářů (typicky před valnou hromadou), má Centrální depozitář cenných papírů, který evidenci zaknihovaných akcií v České republice vede, stanoveny určité lhůty pro vyhotovení výpisu a samozřejmě i poplatek za tento úkon.

Evidence skutečných majitelů

V souvislosti s identifikací akcionářů je nutno upozornit na existenci tzv. evidence skutečných majitelů, která byla zřízena od 1. 1. 2018.

Evidence údajů o skutečných majitelích (zkráceně „evidence skutečných majitelů“) je informačním systémem veřejné správy, do kterého se zapisují zákonem vymezené údaje o skutečných majitelích, a to nejen akciových společností.

V evidenci skutečných majitelů jsou uvedeni skuteční majitelé všech právnických osob zapsaných do některého z veřejných rejstříků právnických a fyzických osob, a dále skuteční majitelé svěřenských fondů zapsaných do evidence svěřenských fondů. Evidenci vedou rejstříkové soudy, které do ní též provádějí zápisy. Kromě rejstříkových soudů provádí zápisy do evidence též notáři.

Evidence skutečných majitelů je zcela neveřejná, nelze do ní obecně nahlížet, ani v ní vyhledávat. V současnosti je určena jen pro užití zákonem vymezenými osobami a orgány za účelem plnění jejich zákonných povinností. Takovými osobami či orgány jsou typicky orgány činné v trestním řízení a další.

Je tedy nezbytné odlišovat evidenci skutečných majitelů od veřejných rejstříků. Jejich účel je odlišný, typicky právě ve vztahu k materiální publicitě, která se pro evidenci skutečných majitelů jako pravidlo nepoužije.

Právnické osoby zapsané do obchodního rejstříku musí zapsat svého skutečného majitele do 1. 1. 2019; ostatní právnické osoby zapsané do dalších veřejných rejstříků (včetně svěřenských fondů zapsaných do evidence svěřenských fondů) pak musí svého skutečného majitele zapsat do 1. 1. 2021.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.