Práva a povinnosti akcionáře

Právo na podíl na zisku

Ačkoli pohnutky k majetkové účasti na akciové společnosti mohou být různé, zřejmě tou nejčastější je snaha dosáhnout zisku z podnikání společnosti. Podíl akcionáře na zisku akciové společnosti se označuje jako dividenda.

Právo akcionáře na podíl na zisku je úzce spjato s jeho vkladovou povinností (patří mezi práva spojená s akcií) a je upraveno v § 348 a nás. ZOK.

Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Kroky, které předcházejí vyplacení podílu na zisku, tedy představuje zejména sestavení účetní závěrky společnosti, svolání valné hromady, schválení účetní závěrky valnou hromadou a její rozhodnutí o tom, jak bude naloženo se ziskem, který společnost v uplynulém období vytvořila.

V případě jednočlenné akciové společnosti o zisku rozhodne jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady. Výjimku představují akcie, s kterými je spojen pevný podíl na zisku – u těch se rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku nevyžaduje.

Četná judikatura přitom dovodila, že usnesení valné hromady, která rozhoduje o rozdělení zisku mezi akcionáře na základě účetní závěrky, nemůže být přijato po uplynutí lhůty šesti měsíců od skončení předcházejícího účetního období, za které je příslušná účetní závěrky sestavena.

Aby tedy mohla společnost vyplatit akcionářům jejich podíl na zisku, musí valná hromada o rozdělení zisku rozhodnout do šesti měsíců od skončení účetního období (nejčastěji tedy do 30. 6. následujícího roku, shoduje-li se účetní období společnosti s kalendářním rokem).

Kromě výše uvedených podmínek je k vyplacení zisku dále zapotřebí rozhodnutí statutárního orgánu společnosti (představenstva, event. statutárního ředitele) o vyplacení podílu na zisku. Zároveň je statutární orgán povinen v souladu s § 40 odst. 1 ZOK před vydáním rozhodnutí zvážit, zda by vyplacení zisku nemohlo mít za důsledek úpadek společnosti; v takovém případě společnost zisk vyplatit nesmí.

Dále společnost nesmí rozdělit zisk (ani jiné vlastní zdroje) mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze rozdělit mezi akcionáře.

Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních, příp. jiných fondů.

Neupravují-li stanovy společnosti ve vztahu k určitému druhu akcií jinak, určuje se podíl na zisku poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Záleží však na tom, jaké druhy akcií společnost emitovala a jaká práva jsou s nimi spojena.

Podíl na zisku se vyplácí v penězích, neurčují-li stanovy společnosti jinak. Lze si představit například i výplatu zisku v naturáliích, resp. výrobcích společnosti (dříve označováno jako „deputát“). V každém případě, předmětem výplaty zisku jiným způsobem než v penězích, musí být zastupitelné věci, aby nebyl žádný z akcionářů zvýhodněn, či naopak znevýhodněn.

U nepeněžité dividendy však může být problematické její ocenění, resp. určení ceny předmětu plnění, které je nezbytné. Pokud tedy společnost zvažuje stanovami upravit nepeněžitou dividendu, lze doporučit co nejvíce úpravu konkretizovat, a to včetně způsobu ocenění, výplaty apod.

Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky. Společnost jej vyplácí na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře vedený v seznamu akcionářů. Pro případ, kdy společnost seznam akcionářů nevede z důvodu jeho nahrazení evidencí zaknihovaných cenných papírů, zákon sice vyplácení dividendy výslovně neupravuje, nicméně převládá názor, že společnost v takovém případě dividendu vyplácí na účet akcionáře uvedený v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Zásadní pro výplatu podílu na zisku je určení rozhodného dne – ten zjednodušeně řečeno určuje, v který den se představenstvo či statutární ředitel podívá do seznamu akcionářů na to, komu vlastně podíl na zisku vyplatí. Zásadní je určení rozhodného dne zejména pro akcionáře, kteří akcie nabyli nově těsně před konáním valné hromady, rozhodující o výplatě dividendy.

Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je obecně rozhodný den k účasti na valné hromadě, která o výplatě podílu na zisku rozhodla, neurčí-li stanovy jinak.

Má-li společnost ve svém majetku nějaké vlastní akcie, i ve vztahu k nim můžeme hovořit o podílu na zisku. Ten však v souladu s ust. § 309 odst. 2 ZOK v takovém případě zaniká jeho splatností a nevyplacený zisk je převeden na účet nerozděleného zisku z minulých let.

Podíl na zisku se zásadně nevrací; výjimkou je situace, kdy osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny zákonné podmínky. V pochybnostech se předpokládá dobrá víra akcionáře.

Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho výplatě.

Zdanění dividendy

Dividenda vyplácená akcionáři – fyzické osobě je vždy předmětem daně z příjmů.

Vyplácí-li podíl na zisku česká obchodní společnost, je dividenda jako příjem fyzické osoby obvykle zdaňována zvláštní sazbou daně vybíranou srážkou („srážkovou daní“) dle § 36 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve výši 15 %.

Jde-li o akcionáře – zahraniční fyzickou osobu (resp. daňového nerezidenta), určí výši a podmínky zdanění příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění. Srážku daně provádí přímo společnost, která dividendu akcionáři vyplácí. Jestliže je fyzické osobě vyplácena dividenda ze zahraničí, je rovněž předmětem daně a akcionář ji musí zahrnout do svého daňového přiznání podle úpravy o daních z příjmů (v současnosti jsou tedy rovněž zdaňovány 15% daní z příjmů).

Dividenda vyplácená akcionáři – právnické osobě je předmětem daně z příjmů právnických osob. Zákon o daních z příjmů však pro některé případy, týkající se vztahu mateřských a dceřiných společností, stanovuje osvobození od daně.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.