Přeměny obchodních korporací

Termín přeměna je užíván i pro změnu právní formy obchodní korporace, tj. pouhou změnu vnitřních poměrů existující obchodní korporace.

Související právní předpisy:

• Občanský zákoník
• Zákon o obchodních korporacích
• Zákon o soudních poplatcích
• Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev
• Zákon o účetnictví

Související právní průvodci:

• Jak na likvidaci s.r.o.?
• Nadnárodní formy společností
• Obchodní korporace – založení a vznik
• Obchodní korporace – zrušení
• Obchodní společnosti – změny
• Obchodní právo
• Odpovědnost statutárního orgánu
• Podnikání zahraničních osob v ČR
• Podnikatelská seskupení
• Povinnost zakládat účetní závěrku
• Převody majetkové účasti v obchodních společnostech
• Správný výběr obchodní společnosti pro váš obchodní plán
• Veřejné rejstříky

Přehled hlavních typů přeměn obchodních korporací

Hlavním pramenem problematiky přeměn obchodních společností je zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“). Podpůrným právním předpisem je zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

Přeměnu lze uskutečnit:

• fúzí,
• rozdělením,
• převodem jmění na společníka,
• změnou právní formy,
• přeshraničním přemístěním sídla.

Fúze

Při fúzi se společníci zanikajících obchodních společností stávají společníky nástupnické obchodní společnosti. Členové zanikajících družstev se stávají členy nástupnického družstva. Právní postavení zakladatelů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva při fúzi splynutím mají zanikající obchodní společnosti nebo družstva.

Fúze může mít formu vnitrostátní fúze nebo přeshraniční fúze. Vnitrostátní fúzí se rozumí fúze mezi obchodními společnostmi nebo družstvy se sídlem na území České republiky.

Přeshraniční fúzí se rozumí fúze jedné nebo více českých obchodních společností nebo družstev s jednou nebo více zahraničními korporacemi. Přeshraniční fúze s účastí jiných právnických osob nebo jakýchkoliv právních útvarů, které nejsou zahraničními korporacemi, není dovolena.

Zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací se rozumí obchodní společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu (resp. právní osobnost) a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropské unie podle právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční fúze.

Fúze se děje sloučením nebo splynutím nejméně dvou zúčastněných právnických osob, přičemž sloučení nebo splynutí se považuje za převod činnosti zaměstnavatele.

Fúze sloučením

Fúzí sloučením dochází k zániku obchodní společnosti nebo družstva nebo více obchodních společností nebo družstev; jmění zanikající obchodní společnosti nebo družstva přechází na nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo. Nástupnická obchodní společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající obchodní společnosti nebo družstva, ledaže zvláštní zákon stanoví jinak.

Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.

Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající obchodní společnosti nebo členů zanikajícího družstva k zakladatelskému právnímu jednání nástupnické obchodní společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich podílů na zanikající společnosti nebo na zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.

Fúze splynutím

Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více obchodních společností nebo družstev; jmění zanikajících obchodních společností nebo družstev přechází splynutím na vzniklou nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo. Nástupnická obchodní společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících obchodních společností nebo družstev, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.