Smlouvy

Návrh na uzavření smlouvy a jeho přijetí

Návrh na uzavření smlouvy (oferta neboli nabídka) je projevem vůle (právního jednání), který splňuje tyto náležitosti:

• je určen jedné nebo více osobám,
• je dostatečně určitý (obsahuje všechny potřebné podmínky smlouvy),
• vyplývá z něj vůle navrhovatele, aby byl smlouvou vázán v případě přijetí návrhu.

Návrh na uzavření smlouvy působí od okamžiku, kdy je doručen osobě, které je určen. Návrh může být odvolán až do okamžiku, kdy druhá strana učinila právní jednání, jímž návrh přijmula. Platnost návrhu na uzavření smlouvy může být časově omezena, uplynutím stanovené lhůty platnost návrhu na uzavření smlouvy zaniká. I v případě, že platnost návrhu omezena není, zaniká návrh uplynutím doby přiměřené.

Byl-li návrh učiněn v ústní formě, musí být přijat bezodkladně, jinak zaniká. Stejně tak musí být nabídka přijata bezodkladně, je-li písemná nabídka učiněna přítomné osobě.

Pokud jde o přijetí návrhu (tj. akceptaci), platí pro něj podobná pravidla jako pro návrh na uzavření smlouvy. Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí návrhu dojde navrhovateli. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou.

Projev vůle, který obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, je odmítnutím nabídky a považuje se za novou nabídku. Novou nabídkou však není odpověď, která vymezuje obsah navržené smlouvy jinými slovy.

Přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou, která je nepodstatná, není považována za protinávrh, ale bude již samotným přijetím nabídky, pokud navrhovatel bez zbytečného odkladu takové přijetí neodmítne. Tato úprava míří na situace, kdy je nabídka akceptována s drobnými úpravami. Navrhovatel však může přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou předem vyloučit již ve své učiněné nabídce.

Teprve ve chvíli, kdy se smluvní strany shodnou na podmínkách smlouvy, je tato smlouva uzavřena.

Podmínky

Smlouvu lze uzavřít s tím, že vznik, změna či zánik práva nebo povinnosti bude vázán na splnění podmínky. Rozlišujeme dva druhy podmínek podle jejich účinků. Odkládací podmínka způsobí, že účinky vázané na její splnění nastanou až ve chvíli, kdy bude tato podmínka splněna. Naproti tomu, je-li sjednána podmínka rozvazovací, právo nebo povinnost existuje až do chvíle splnění této podmínky a splněním podmínky toto právo či povinnost zanikne či se změní. Nepřihlíží se k odkládací podmínce, pokud je nemožné, aby nastala.

Smlouvy ve prospěch třetího

Účastníci mohou uzavřít též smlouvu ve prospěch třetí osoby. Smlouva ve prospěch třetího může být jakéhokoliv typu či může jít i o smlouvu nepojmenovanou. Smlouva platí pouze mezi dvěma osobami až do chvíle, kdy s ní třetí osoba projeví souhlas.

Typickým příkladem je např. objednávka květin pro osobu odlišnou od toho, kdo květiny objednává. Květiny je třeba doručit této třetí osobě, a pokud ta s tím neprojeví souhlas, je třeba je doručit tomu, kdo je objednal. Může však být dohodnut i jiný právní režim.

Smlouvy o smlouvě budoucí

Smluvní strany mohou uzavřít tzv. smlouvu o smlouvě budoucí. Tím se smluvní strany zavazují, že do určité doby uzavřou smlouvu, jež je ve smlouvě o smlouvě budoucí specifikována. Pokud se strany na délce lhůty nedohodnou, platí, že budoucí smlouvu jsou povinni uzavřít ve lhůtě jednoho roku. Nesplní-li zavázaná smluvní strana povinnost uzavřít budoucí smlouvu, může oprávněná smluvní strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě.

Ve smlouvě o smlouvě budoucí musí být stanoven obsah smlouvy, jež má být uzavřena, a to alespoň obecným způsobem. Obsah budoucí smlouvy se určí podle účelu, který má uzavření budoucí smlouvy zřejmě sledovat. Přitom se vychází z návrhů stran a přihlédne se k okolnostem, za kterých byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, jakož i k tomu, aby práva a povinnosti stran byly poctivě uspořádány.

Smlouvy pojmenované a nepojmenované

Občanský zákoník i další zákony obsahují vymezení tzv. typových smluv. Jde o nejčastěji uzavírané smlouvy, u kterých je proto vhodné zákonem stanovit vzájemná práva a povinnosti smluvních stran. Smluvní strany se od těchto ustanovení mohou odchýlit (pokud jde o ustanovení dispozitivní – viz výše). V případě, že o určité oblasti vzájemných práv a povinností smluvních stran smlouva neříká nic, bude se tato část vzájemných práv a povinností podléhat zákonné úpravě.

Při posuzování toho, o jaký smluvní typ se u konkrétní smlouvy jedná, není podstatné její označení, ale její obsah a v něm vymezené podstatné náležitosti smlouvy. Smlouva může též zahrnovat více smluvních typů, v takovém případě hovoříme o smíšené smlouvě.

Smluvní strany v důsledku principu smluvní svobody však mohou též uzavřít tzv. nepojmenované (inominátní) smlouvy. Tato možnost je výslovně připuštěna v § 1746 občanského zákoníku. Je však vhodné doporučit, aby si strany jasně vymezily vzájemná práva a povinnosti a musí splňovat další požadavky zákona na platnost smlouvy.

Předsmluvní odpovědnost

Nový občanský zákoník zavádí také tzv. předsmluvní odpovědnost, která postihuje nepoctivé jednání při jednání o uzavření smlouvy. Uzavření smlouvy je svobodné rozhodnutí každého člověka a nikdo nemůže být k uzavření smlouvy nucen, pokud tak nechce učinit.

Nepoctivě jedná ta strana, která ačkoliv jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, avšak nemá ve skutečnosti úmysl smlouvu uzavřít. Taková strana je pak odpovědná za škodu vzniklou v důsledku toho, že k uzavření smlouvy nedošlo.

Nepoctivé jednání, které spočívá v bezdůvodném neuzavření smlouvy, zakládá nárok na náhradu škody. Nárok vznikne za situace, kdy jednání stran dospělo do takové fáze, že uzavření smlouvy se jeví jako vysoce pravděpodobné a přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy je jednání o smlouvě první stranou ukončeno, aniž pro to má tato strana spravedlivý důvod.

Strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, a to nejen náklady, které druhé straně vznikly při jednání o uzavření smlouvy, ale také ztrátu z neuzavřené smlouvy, která odpovídá obdobným případům. Hradí se tedy také ušlý zisk, který oprávněné straně ušel v důsledku neuzavření smlouvy.

Informační povinnost

Strany mají povinnost se navzájem informovat o všech skutečnostech nezbytných pro rozhodnutí, zda smlouva bude uzavřena. Při jednání o uzavření smlouvy si smluvní strany vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít.

Pokud jedna ze stran informační povinnost poruší, může to být dalším důvodem vedoucím ke vzniku předsmluvní odpovědnosti, se kterou zákon spojuje nárok na náhradu škody. Pokud jedna ze stran sdělí cíl, který uzavřením smlouvy sleduje (často je za příklad dáváno např. koupě pozemku za účelem stavby rodinného domu), ale přesto druhá strana nesdělí podstatné informace, o nichž ví nebo musí vědět, že by jej od založení závazku odradily, nejedná poctivě. Vznikne-li v důsledku takového nepoctivého jednání druhé straně škoda, je ten kdo jedná nepoctivě je povinen k její náhradě.

Důvěrnost poskytnutých informací

Poskytnou-li si strany při jednání o smlouvě údaje a sdělení, má každá ze stran právo vést o nich záznamy, i když smlouva nebude uzavřena. Získá-li strana při jednání o smlouvě o druhé straně důvěrný údaj nebo sdělení, musí dbát, aby nebyly zneužity, nebo aby nedošlo k jejich prozrazení bez zákonného důvodu. Poruší-li tuto povinnost a obohatí-li se tím, vydá druhé straně to, oč se obohatila. Přestože se jedná o povinnost stanovenou přímo občanským zákoníkem, je vhodné upravit si informace, o nichž mají strany povinnost zachovávat mlčenlivost, samostatnou smlouvou. Její vzor naleznete na portále BusinessInfo.cz.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.