Správný výběr obchodní společnosti pro váš obchodní plán

Akciová společnost

Akciová společnost je další čistě kapitálovou obchodní společností, kterou český právní řád zná. Vytváří tedy opět základní kapitál, a to v minimální výši 2 000 000 Kč nebo 80 000 eur. Za dluhy společnosti tak společníci neručí a jediné riziko, které účast ve společnosti akcionáři přináší je, že hodnota jeho podílu ve společnosti – představovaného akciemi, klesne na nulu. Hodnota akcií tak je konečnou hodnotou případného rizika pro společníka.

Oproti společnosti s ručením omezeným je akciová společnost o poznání složitějším organismem a její založení je také komplikovanější. Je však vhodná pro podnikání velkých podniků, které pro svoji činnost vyžadují velké investice, jejichž návratnost se jeví jako dlouhodobá. Akciové společnosti se vyznačují velkou mírou oddělenosti vnitřní správy od osob akcionářů, což zajišťuje provoz společnosti  bez ohledu na změny v osobách akcionářů.

Akciová společnost je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Účast akcionáře na společnosti tak je představována akciemi.

Podíl akcionáře je představován akciemi, což jsou cenné papíry, s nimiž je spojeno právo akcionáře podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku. Akcie mohou být buď v zaknihované či v listinné podobě, které však mohou být pouze na jméno (listinné akcie tak již nemohou být na majitele a mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír). Nejčastější formou jsou kmenové akcie, dále jsou známy např. prioritní akcie.

Práva akcionáře ke společnosti můžeme označovat jako práva majetková, která jsou podmíněná vytvořením zisku v důsledku dobrého hospodaření společnosti. Toto právo má individuální charakter, kdy ho může vykonat většinou akcionář sám (výjimkou mohou být např. samostatně převoditelná práva), a dále právo na řízení společnosti, které je označováno jako vespolné právo, kdy ho může akcionář vykonávat většinou pouze společně s ostatními akcionáři, pakliže není majoritním akcionářem.

Jednotlivými právy akcionáře jsou:

• právo na podíl na zisku (tzv. dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení,
• podíl na likvidačním zůstatku ve chvíli, kdy je společnost likvidována,
• právo účastnit se na řízení společnosti a to především v podobě účasti na valné hromadě, hlasování na ní a požadování vysvětlení na valné hromadě od orgánů společnosti.

Povinnosti akcionáře jsou naopak:

• princip loajality, jehož obsahem je povinnost usilovat o naplnění cíle, k němuž byla společnost založena, zachovávat její stanovy, respektovat oprávněné zájmy a neznevýhodňovat ji, vkladová povinnost (povinnost splatit emisní kurz), což je základní povinností akcionáře.

Akcionář akciové společnosti za dluhy společnosti neručí.

Organizační struktura je nepoměrně složitější než v případě společnosti s ručením omezeným. Akcionáři se na řízení společnosti podílejí hlavně účastí na valné hromadě. Ta se usnáší primárně na základě většinového principu, přičemž počet hlasů každého akcionáře je představován nominální hodnotou jím vlastněných akcií vzhledem k celkové nominální výši základního kapitálu.

Dalšími orgány společnosti je představenstvo a dozorčí rada, případně lze akciovou společnost založit tzv. monistickým systémem, což znamená, že za takovou akciovou společnost jedná správní rada. Neurčí-li stanovy akciové společnosti jinak, je správní rada tříčlenná.

Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a náleží mu obchodní vedení společnosti. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Za představenstvo jedná každý člen představenstva, nestanoví-li stanovy jinak. Stanovy společnosti mohou odlišně od zákona určit jiný počet členů orgánů společnosti.

Při posouzení, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu společnosti. Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen orgánu společnosti jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

Dozorčí rada je tzv. dualistickým systémem zřizována obligatorně, přičemž se jedná o orgán akciové společnosti s kontrolními pravomocemi doplněnými o některé pravomoci řídícího a jednatelského charakteru. Jedná se také o kolektivní orgán, který musí mít nejméně 3 členy., Stanovy však mohou určit jinak.

Má-li společnost v první den účetního období, v němž má být do funkce ustanoven člen dozorčí rady, více než 500 zaměstnanců v pracovním poměru, volí jednu třetinu členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Samozřejmě i ve společnosti, která má méně než 500 zaměstnanců v pracovním poměru, je možno dát zaměstnancům oprávnění volit část členů dozorčí rady. Musí to však být určeno ve stanovách. Počet členů dozorčí rady pak nesmí překročit počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou.

Dozorčí rada především kontroluje, zda představenstvo jedná řádně a jak jsou podnikatelské aktivity společnosti vedeny, přezkoumává účetní závěrky a přezkoumává návrh na rozdělení zisku. Založení akciové společnosti je komplikovanějším procesem než v případě společnosti s ručením omezeným. Akciová společnost může být založena i jediným zakladatelem, a tento jediný zakladatel může být fyzická i právnická osoba. Zakladatelem může být i stát.

K založení akciové společnosti postačuje pouhé přijetí stanov, není již nutné přijmout i zakladatelskou smlouvu nebo listinu. Ten, kdo stanovy přijal a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel. Stanovy obsahují:

• firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),
• výši základního kapitálu,
• počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcí, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizovány,
• mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
• počet hlasů spojených s jednou akcií, celkový počet hlasů ve společnosti a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a mají-li být vydány akcie bez hlasovacího práva, obsahují stanovy i počet hlasů spojených s jednou akcií pro případ, že vlastník této akcie může hlasovat na valné hromadě,,
• údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,
• jiné údaje, pokud tak stanoví zákon, např. internetové stránky, kde bude akciová společnost informovat o jednání valné hromady atp.

Při založení akciové společnosti obsahují stanovy také:

• údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu, jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
• v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,
• tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,
• určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,
• alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
• údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,
• určení správce vkladů, a
• mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.

Tyto údaje mohou být po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypuštěny.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.