Systémy vnitřní struktury akciové společnosti

Zákon o obchodních korporacích totiž rozlišuje dualistický a monistický systém vnitřní struktury akciové společnosti, přičemž je ponecháno na zakladateli akciové společnosti, jaký systém zvolí. Účelem článku je tyto dva modely vnitřní organizační struktury v obecné rovině popsat, je však také nutné dodat, že pro určité subjekty, které se obligatorně zakládají pouze ve formě akciové společnosti (např. banky, pojišťovny) mohou pro jejich vnitřní organizaci platit další zákonná pravidla jako například podmínky kladené na členy jejich volených orgánů.

Související právní předpisy:

• Občanský zákoník
• Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
• Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

Související právní průvodci:

• Nadnárodní formy společnosti
• Novela zákona o obchodních korporacích
• Odpovědnost statutárního orgánu
• Souběh pracovního poměru s funkcí v orgánu obchodní společnosti
• Správný výběr obchodní společnosti pro váš obchodní plán
• Zaknihování akcií

Základní charakteristika akciové společnosti

Jste-li akcionářem či vykonáváte funkce v nějaké akciové společnosti, případně takovou společnost teprve budete zakládat, měli byste být obeznámeni s její vnitřní strukturou a mechanismy, které v ní fungují, stejně tak jako právy a povinnostmi coby akcionáře a rovněž společnosti.

Akciová společnost je jedním z typů obchodních korporací, jak je vymezuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších přepisů (zákon o obchodních korporacích, dále též „ZOK“). Relevantní právní úpravu najdeme zejména v právě zmíněném zákoně o obchodních korporacích, a to v jeho části první, hlavě V. Na úpravu obchodních korporací, tedy i akciové společnosti, však částečně dopadá i právní úprava občanského zákoníku, a to konkrétně jeho ustanovení o spolcích a cenných papírech obecně. Úprava o spolcích se však použije jen tam, kde to ZOK výslovně stanoví. Jedná se především o případy neplatnosti usnesení valné hromady a práva akcionáře na přiměřené zadostiučinění plynoucího z porušení práv akcionáře společností.

Zákonná definice stanoví, že akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií. Firma akciové společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost“, „akc. spol.“ nebo „a.s.“. Nejběžnější přitom je poslední jmenovaná zkratka, tedy a.s., ostatní varianty se již vyskytují spíše zřídka.

Výše základního kapitálu akciové společnosti musí činit nejméně 2 000 000 Kč nebo 80 000 EUR. Každý ze zakladatelů akciové společnosti přitom musí splatit alespoň 30 % hodnoty jím upsaných akcií nejpozději ke dni podání návrhu na zápis akciové společnosti do obchodního rejstříku.

Akcie obecně mohou být vydány ve formě akcií na řad, nebo na doručitele. Akcie na řad se označují jako akcie na jméno; akcie na doručitele se označují jako akcie na majitele. Společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný papír.

Na rozdíl od minulosti se tedy v současné době setkáváme v drtivé většině s akciemi na jméno. Současný stav je důsledkem přijetí platných právních předpisů upravujících povinnost odkrytí vlastnických struktur akciových společností, konkrétně směrnice Evropského Parlamentu a Rady č. 2015/849, známé také pod populárním názvem AML 2 směrnice. Do českého právního řádu byla směrnice implementována zákonem č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů. Akcie na jméno se zapisují do seznamu akcionářů, který vede společnost (u zaknihovaných akcií může být seznam akcionářů nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů).

Vzhledem k tomu, že k účinnosti převodu akcií jak na jméno, tak i zaknihovaných akcií, je nutné mimo jiné oznámit změnu akcionáře společnosti, statutární orgán akciové společnosti má vždy přehled o tom, kdo je akcionářem. Tomu odpovídá povinnost společnosti vést a rovněž aktualizovat seznam svých akcionářů.

Na rozdíl od ostatních typů obchodních korporací nejsou osoby, které na akciové společnosti majetkově participují, přímo zapsány do obchodního rejstříku, s výjimkou případu, kdy má společnost jediného akcionáře. V zakladatelském právním jednání (notářském zápisu o založení společnosti) však zakladatelé musí být přesně označeni. Toto zakladatelské právní jednání se přitom zakládá do sbírky listin rejstříkového soudu.

K základním rysům akciové společnosti dále patří to, že akcionáři neručí za závazky společnosti. Lze tedy říci, že osoba, která se stane akcionářem, svým majetkovým vstupem do akciové společnosti riskuje právě jen investici, která byla vynaložena na nákup akcií. Právě tato skutečnost bývá často nejpádnějším důvodem pro podnikání formou akciové společnosti (zejména oproti osobním obchodním společnostem). To odpovídá charakteru akciové společnosti coby společnosti kapitálové.

Základní rozdělení podle vnitřní struktury

Základním dokumentem, se kterým je nutno při jakékoli participaci na akciové společnosti pracovat, jsou její stanovy. Zakladatelé akciové společnosti mají možnost zvolit jeden ze systémů její vnitřní struktury – monistický či dualistický. Zvolený systém pak musí být uveden ve stanovách již při založení společnosti. Za trvání akciové společnosti je možno zvolený systém změnit, a to jak z dualistického na monistický, tak i naopak, a to právě prostřednictvím změny stanov. Dodejme ještě, že takovou změnu je třeba osvědčit notářským zápisem.

Jak však vyplyne z informací uvedených níže, každá taková změna s sebou nese jak nemalé finanční náklady, tak i četné těžkosti při změně samotného fungování společnosti. Z řady důvodů však změna systému vnitřní struktury může být pro konkrétní akciovou společnost vhodná. Pro takové případy slouží právě toto pojednání.

Zákon říká, že systém vnitřní struktury akciové společnosti, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada, je systém dualistický. Oproti tomu systém vnitřní struktury akciové společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada, je systém monistický. V pochybnostech o tom, který systém byl zvolen, platí, že byl zvolen systém dualistický. Ostatně dualistický systém je právě tím, který je v našem právním systému mnohem pevněji zakořeněn. Do 1. 1. 2014 (účinnost zákona o obchodních korporacích) byl totiž jediným možným, zároveň je typický spíše pro středoevropskou právní kulturu (i když často v různých variacích).

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.