Veřejné rejstříky

Text obsahuje vymezení základních pojmů a institutů spojených s uvedenou problematikou a nabízí čtenáři základní orientaci v otázkách souvisejících s veřejnými rejstříky, zápisy do veřejných rejstříků, řízení ve věcech veřejných rejstříků a činnostmi souvisejícími, včetně zápisů do veřejných rejstříků prováděných notáři.

Související právní předpisy:

• Notářský řád
• Občanský soudní řád
• Občanský zákoník
• Zákon o evidenci skutečných majitelů
• Zákon o obchodních korporacích
• Zákon o soudních poplatcích
• Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob

Související právní průvodci:

• Evidence skutečných majitelů
• Obchodní korporace – založení a vznik
• Obchodní korporace – přeměny
• Obchodní společnosti – změny
• Společenství vlastníků a problematika bytových družstev
• Svěřenský fond
• Zápis do obchodního rejstříku

Veřejné rejstříky právnických a fyzických osob

Předmět úpravy a její základní principy, vymezení pojmů

Pojem veřejného rejstříku byl zaveden do českého právního řádu zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů. Občanský zákoník ale pojem jako takový nijak neupravuje a ponechává tuto problematiku úpravě zvláštního veřejnoprávního předpisu, zákonu č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o veřejných rejstřících“).

Pro veřejnoprávní úpravu je typické uplatňování principu nadřazenosti jedné ze stran veřejnoprávního vztahu, v němž je postavení subjektů práva nerovné. Jedním z těchto subjektů je vždy orgán veřejné moci, tj. soud, který rozhoduje o provedení zápisu. Zvláštností je pak podřazení rozhodovacího procesu o provedení zápisu pod zásady soudního rozhodování, a nikoliv pod zásady správního rozhodování. Uplatní se tak například principy soudcovské nezávislosti, dvojinstančnosti řízení a vázanosti soudu pouze zákonem.

Veřejné rejstříky představují veřejnou jednotící evidenci všech právnických osob soukromého práva včetně takových subjektů, jejichž údaje, resp. údaje o nich, v některých případech dosud nebyly vůbec veřejnosti přístupné.

Veřejnými rejstříky právnických a fyzických osob (dále jen „veřejný rejstřík“) zákon rozumí:

• a) spolkový rejstřík,
• b) nadační rejstřík,
• c) rejstřík ústavů,
• d) rejstřík společenství vlastníků jednotek,
• e) obchodní rejstřík a
• f) rejstřík obecně prospěšných společností.

Veřejný rejstřík je informačním systémem veřejné správy, do něhož se zapisují zákonem stanovené údaje o právnických a fyzických osobách. Veřejný rejstřík je veden v elektronické podobě rejstříkovým soudem (dále jen „rejstříkový soud“).

Rejstříkový soud vede pro každou zapsanou osobu zvláštní spisovou značku. Součástí veřejného rejstříku je sbírka listin. Rejstříkový soud zveřejní zápis do veřejného rejstříku, jeho změnu nebo výmaz, jakož i uložení listin, včetně listin v elektronické podobě do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu.

Zveřejňované údaje oznámí rejstříkový soud nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne zápisu také příslušnému správci daně z příjmů, orgánu vykonávajícímu státní statistickou službu, příslušnému živnostenskému úřadu a orgánu, který vydal jiné podnikatelské oprávnění, příslušnému živnostenskému úřadu a orgánu, který vydal jiné podnikatelské oprávnění.

Formální publicita

Zákon vymezuje formální princip publicity zapsaných skutečností ve veřejném rejstříku ohledně všech zapsaných osob. To znamená, že rejstříkový soud uveřejní údaje o zapsané osobě a listiny uložené ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup a umožní získat úředně ověřený elektronický opis. Souhlasu osoby, jíž se údaje a listiny týkají, není zapotřebí.

Rejstříkový soud vydá na žádost listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že určitý údaj ve veřejném rejstříku není, ledaže žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený. Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem ve veřejném rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.

Formální princip publicity není nijak narušen utajením osobních údajů o fyzických osobách. Jejich rodné číslo se neuvádí v opisu z veřejného rejstříku ani se neuveřejňuje, toto se zveřejňuje jen pro vnitřní potřebu státních orgánů. Je-li však rodné číslo uvedeno v listinách zakládaných do sbírky listin, uveřejňují se tyto listiny, souladně se zákonem, včetně rodného čísla.

Významným doplněním dosavadního stavu je zavedení povinnosti Ministerstva financí ČR uveřejnit způsobem umožňujícím dálkový přístup zákonem požadované údaje o osobách zapsaných v České republice a o tom, ve kterém veřejném rejstříku jsou tyto osoby zapsány, zahrnující:

• a) jméno,
• b) den vzniku právnické osoby, den jejího zrušení s uvedením právního důvodu a den jejího zániku,
• c) sídlo, adresu místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu,
• d) identifikační číslo osoby, bylo-li jí přiděleno,
• e) účel nebo předmět činnosti,
• f) jméno, adresu sídla nebo místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, každého člena statutárního orgánu spolu s uvedením způsobu, jakým právnickou osobu zastupuje, a den vzniku a zániku výkonu funkce,
• g) členství v právnické osobě a její jméno, je-li členem právnické osoby,
• h) členství v orgánu právnické osoby a její jméno, je-li členem orgánu právnické osoby,
• i) označení rejstříku, ve kterém je osoba zapsána.

Ministerstvo financí musí rovněž umožnit získat o těchto údajích opis.

Materiální publicita

Zákon vymezuje rovněž princip materiální publicity zapsaných skutečností ve veřejném rejstříku, nazývaný též principem dobré víry (veřejné důvěry) v zapsané skutečnosti. Ten je v českém právním řádu znám již před přijetím zákona o veřejných rejstřících.

Podle principu materiální publicity platí, že stav zápisu ve veřejném rejstříku je stavem po právu platným pro všechny osoby, jimž není známo, že rejstříkový stav určitého již zapsaného subjektu není v souladu se skutečným právním stavem. Princip materiální publicity zapsaných skutečností má dvě základní stránky:

• a) Pozitivní stránka materiální publicity spočívá v tom, že skutečnosti zapsané ve veřejném rejstříku jsou účinné vůči třetím osobám ode dne jejich zveřejnění. Pouze v případě, že by zapsaná osoba prokázala, že třetí osobě bylo provedení zápisu do veřejného rejstříku známo již dříve (před jeho zveřejněním), není tato třetí osoba zákonem chráněna ve výše uvedeném smyslu.
• b) Princip negativní materiální publicity naopak spočívá v tom, že nebyla-li určitá skutečnost do veřejného rejstříku zapsána, ačkoliv tam zapsána být měla, nemá ten, koho se zápis týká, proti tomu, kdo právně jednal v důvěře v údaj zapsaný do veřejného rejstříku, právo namítnout, že zápis ve veřejném rejstříku neodpovídá skutečnosti.

Zákon o veřejných rejstřících rozlišuje mezi zapsanými a zveřejněnými údaji ve veřejném rejstříku a uloženými a zveřejněnými listinami ve sbírce listin. Nastane-li mezi těmito údaji rozpor, nelze se dovolat zveřejněného znění, rozhodující je obsah zveřejněný – rozhodnutí soudu, na jehož základě se zápis provádí, a obsah listin založených do sbírky listin.

Zapsané údaje a obsah uložených listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat u jednání uskutečněných do uplynutí patnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.

Jestliže obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona, rejstříkový soud je povinen zahájit řízení i bez návrhu, nelze-li dosáhnout nápravy jinak. Nejedná se tedy pouze o pravomoc, ale o povinnost. Rejstříkový soud buď závadný stav odstraní sám dalším postupem, nebo vyzve zapsanou osobu ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a ta ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.

Rejstříkový soud buď závadný stav odstraní sám dalším postupem, nebo vyzve zapsanou osobu ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a ta ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.

Zákon o veřejných rejstřících chrání třetí osoby dobrou vírou v to, že osoby oprávněné jednat za právnickou osobu zapsané ve veřejném rejstříku mohou právnickou osobu zavazovat, i když faktický stav neodpovídá stavu zapsanému.

Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je členem orgánu právnické osoby, se tak nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů nebo zakladatelského právního jednání při její volbě nebo jmenování. Výjimkou je situace, kdy zapsaná osoba prokáže, že třetí osoba o tomto porušení věděla. Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na zápis osoby, která je členem orgánu právnické osoby, hledí se na její povolání do funkce, jako by se nestalo. Tímto však nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.