Veřejné rejstříky

Návrh na zápis

Okruh osob oprávněných podat návrh na zápis do veřejného rejstříku je zákonem o veřejných rejstřících taxativně vymezen, tj. nestanoví-li jiný zákon jinak, může jej podat pouze osoba v tomto zákoně uvedená. Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti. Zákon se tak snaží zajistit co největší aktuálnost údajů zapsaných ve veřejném rejstříku. Současně disponuje zákonnými nástroji, kterak aktuálnost údajů od zapsaných osob dosáhnout – zejména výzvou ke zjednání nápravy.

Nesplní-li oprávněná osoba povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.

Do veřejných rejstříků jsou zapisovány v rámci zápisů zapisovaných osob i fyzické osoby jako členové orgánů, prokuristé, společníci, členové, jediní akcionáři, zakladatelé fundací a ústavů. Zákon zabezpečuje, aby tyto fyzické osoby nebyly zapisovány do veřejného rejstříku proti své vůli tím, že zápis takové osoby podmiňuje jejich souhlasem. Souhlas se zápisem fyzické osoby do funkce statutárního orgánu právnické osoby naleznete ve vzorech v Průvodci podnikáním.

Způsobilost být členem orgánu právnické osoby se dokládá čestným prohlášení osoby, která má být zapsána. Obecnou podmínkou je jeho plná svéprávnost, pokud ale není účelem právnické osoby podnikání, může zakladatelské právní jednání určit, že členem orgánu může být i osoba nezletilá nebo osoba s omezenou svéprávností.

Ministerstvo spravedlnosti spravuje evidenci vyloučených osob. Do ní se zapisují všechny osoby, které byly rozhodnutím soudu vyloučeny z výkonu funkce člena statutárního orgánu, resp., u nichž nastala překážka výkonu takové funkce.

Navrhovatel musí souhlas se zápisem doložit prohlášením osvědčeným veřejnou listinou nebo jejich podpis musí být na listině o udělení souhlasu úředně ověřen, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných listin, dokládaných k zápisu jako jeho přílohy. Souhlas fyzické osoby se zápisem do rejstříku tak může plynout i z jiných k návrhu na zápis dokládaných listin, i když v nich není výslovně uveden. Jednoznačné vyslovení souhlasu však účinně rozptýlí pochybnosti, zda zapisovaná osoba tuto podmínku zápisu splnila.

Na rozdíl od zápisu osoby zapsané v rámci zápisu právnické osoby se u výmazu takové osoby její souhlas nevyžaduje. Lze totiž jen stěží předpokládat udělení souhlasu osoby s jejím výmazem, byla-li např. odvolána proti své vůli z funkce člena orgánu právnické osoby.

Obligatorně zapisované skutečnosti

Obligatorní skutečností zapisovanou u každé právnické i fyzické osoby je její jméno a sídlo (v případě fyzické osoby adresa pobytu nebo bydliště, liší-li se), předmět její činnosti nebo podnikání, resp. vymezení účelu zapisované osoby. Navrhovatel zápisu tak dokládá, že osobě, jíž se zápis týká, vznikne nejpozději dnem zápisu do veřejného rejstříku živnostenské nebo jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět činnosti nebo podnikání do veřejného rejstříku zapsána.

K návrhu na zápis není třeba živnostenské nebo jiné oprávnění dokládat, je-li tato skutečnost zjistitelná z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem. Je-li tedy např. oprávnění k činnosti zjistitelné z veřejné části živnostenského rejstříku, návrh není třeba dokládat živnostenským oprávněním.

Činnost, kterou podle jiného zákona může vykonávat pouze fyzická osoba, se zapíše jako předmět činnosti nebo podnikání právnické osoby, jen jestliže navrhovatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osoby, která je k tomu oprávněna podle jiného zákona. Typicky prostřednictvím odpovědného zástupce.

Sídlem právnické osoby je sídlo formální, tj. sídlo zapsané ve veřejném rejstříku. Jakákoliv činnost právnické osoby může probíhat na zcela jiném místě. Toto místo je pak sídlem skutečným, materiálním, tj. faktickým sídlem.

Osoby odlišné od zapisované osoby se mohou dovolávat skutečného sídla, a to i proti sídlu zapsanému ve veřejném rejstříku. Proti tomu, kdo se dovolá sídla zapsaného ve veřejném rejstříku, nemůže právnická osoba namítat, že má skutečné sídlo v jiném místě. Sídlem právnické osoby je název obce určené zakladatelským právním jednáním. Do veřejného rejstříku musí však právnická osoba navrhnout celou adresu sídla.

Navrhovatel při návrhu na zápis doloží právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo osoby, jíž se zápis týká. Právním důvodem užívání prostor bude např. vlastnické právo, nájemní nebo podnájemní smlouva, anebo jiný právní důvod umožňující užívání prostor za účelem naplnění smyslu formálního sídla.

Tímto právním důvodem není písemné prohlášení vlastníka nemovité věci, kde jsou prostory umístěny, anebo prohlášení osoby oprávněné s nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat. K doložení právního důvodu užívání prostor však takové písemné prohlášení postačí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.

Zapsaná osoba musí mít právní důvod užívání prostor po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané ve veřejném rejstříku jako její sídlo. Právní důvod užívání prostor není třeba dokládat, je-li tato skutečnost zjistitelná z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem.

Je-li tedy např. právní důvod užívání zjistitelný z katastru nemovitostí, návrh není třeba dále v tomto smyslu dokládat. Nedoloží-li navrhovatel právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo, ani po výzvě, rejstříkový soud návrh na zápis do rejstříku odmítne.

Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto údajů.

Je-li proti právnické osobě vedeno trestní stíhání nebo vykonává-li trest uložený podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim, doloží navrhovatel při návrhu na zápis její přeměny nebo při návrhu na její výmaz, že soud povolil přeměnu nebo zánik této právnické osoby. Rejstříkový soud tomu, kdo na tom má právní zájem, sdělí informaci, zda je proti zapsané nebo zapisované osobě vedeno trestní stíhání podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim.

Formulář

Zákon o veřejných rejstřících i nadále předpokládá formulářové řízení. Návrh na zápis lze tedy podat pouze na předepsaném formuláři. Ministerstvo spravedlnosti ČR vyhláškou stanoví náležitosti formulářů na podávání návrhů na zápis a formuláře uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup. Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

Návrh na zápis se podává na formuláři s náležitostmi podle vyhlášky č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku. Lze jej podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí obdobně pro dokládání listin o skutečnostech uvedených v návrhu na zápis a listin zakládaných do sbírky listin.

Listinná podoba je dodržena předložením originálu nebo ověřené kopie listiny. Elektronická podoba je splněna zasláním souboru ve formátu, který upravuje nařízení vlády č. 351/2013.. Podpis na návrhu na zápis v listinné podobě musí být úředně ověřen. Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán uznávaným elektronickým podpisem podle zákona o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce nebo zaslán prostřednictvím datové schránky osoby, jež návrh na zápis podává (včetně datové schránky zástupce).

Návrh na zápis a listiny uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické podobě. Návrh na zápis a listiny doručené v listinné podobě proto převede rejstříkový soud bez zbytečného odkladu do elektronické podoby.

Návrh na zápis se podává a zápis ve veřejném rejstříku se provádí v českém jazyce. Navrhovatel může požádat, aby zápis ve veřejném rejstříku byl proveden také v jakémkoliv cizím jazyce.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.