Veřejné rejstříky

Obchodní rejstřík

Do obchodního rejstříku se podle § 42 zákona o veřejných rejstřících zapisují:

•  a) obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev (dále také „obchodní korporace“),
• b) fyzické osoby,
  • 1. které jsou podnikateli, mají bydliště v České republice a požádají o zápis a
  • 2. uvedené v § 43, které podnikají na území České republiky, a požádají o zápis, a
•  c) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zákon o veřejných rejstřících nebo jiný zákon.

Návrh na změnu nebo výmaz zápisu mohou podat rovněž pouze výše uvedené osoby.

Zapisovanými obchodními společnostmi jsou:

• veřejná obchodní společnost,
• komanditní společnost,
• společnost s ručením omezeným
• akciová společnost,
• sociální družstvo,
• bytové družstvo.

Návrh na zápis založené veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti do obchodního rejstříku podávají všichni společníci. Návrh na zápis založené společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku podávají všichni jednatelé. Návrh na zápis založené akciové společnosti do obchodního rejstříku podávají všichni členové představenstva nebo správní rady. Návrh na zápis založeného družstva do obchodního rejstříku podávají všichni členové představenstva nebo předseda družstva.

Fyzická osoba, která je podnikatelem podnikajícím na území České republiky, se zapíše do obchodního rejstříku vždy, jestliže výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období v průměru částku 120 000 000 Kč.

Co se týče zápisu zástavního práva nebo jiného práva k podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, může jej podat také osoba, v jejíž prospěch bylo toto právo zřízeno, nebo společník obchodní korporace, k jehož podílu bylo takové právo zřízeno. Podmínkou je jeho zřízení zástavního práva jako věcného práva.

Do obchodního rejstříku se o obchodní korporaci vedle obecných skutečností podle § 25 zákona o veřejných rejstřících, uvedených výše, zapíše také:

• a) výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti a v případě akciové společnosti i rozsah jeho splacení,
• b) výše vkladu každého společníka, je-li podle jiného zákona předpokládán zápis těchto osob do obchodního rejstříku, a rozsah splnění vkladové povinnosti,
• c) údaj o tom, že byl převeden závod nebo jeho část nebo že byl dán do zástavy, nájmu nebo propachtován, případný údaj o zániku závazků z těchto smluv, a usnesení soudu o nabytí závodu nebo jeho části děděním,
• d) údaj o tom, že se obchodní korporace podřídila zákonu jako celku postupem podle ust. § 777 odst. 5 zákona o obchodních společnostech a družstvech,
• e) údaj o tom, že členovi orgánu byl pozastaven výkon funkce
• f) zástavní právo k podílu v obchodní korporaci, ledaže je představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, označení zastaveného podílu v korporaci, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, zástavního věřitele, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, společníka, k jehož podílu se zástavní právo zřizuje, není-li zapsán do obchodního rejstříku, a údaj o zajištěném dluhu,
• g) zákaz zatížení nebo zcizení podílu v obchodní korporaci, byl-li zřízen jako věcné právo,
• h) u veřejné obchodní společnosti jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků,
• i) u komanditní společnosti jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků s uvedením, který ze společníků je komplementář a který komanditista, označení podílu, může-li komanditista vlastnit více podílů, a výše komanditní sumy každého komanditisty a její změny,
• j) u společnosti s ručením omezeným jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků, výše podílu každého společníka, druh podílu a popis práv a povinností s ním spojených alespoň odkazem na společenskou smlouvu uloženou ve sbírce listin a údaj o tom, zda byl na podíl vydán kmenový list,
• k) u akciové společnosti počet, forma a jmenovitá hodnota akcií nebo údaj o tom, že společnost vydává akcie, které nemají jmenovitou hodnotu (kusové akcie), a v jakém počtu, údaj o tom, zda budou vydány akcie jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo budou imobilizovány, druh akcií a popis práv a povinností s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy uložené ve sbírce listin, vydala-li společnost akcie různých druhů, a případné omezení převoditelnosti akcií na jméno; má-li společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, tohoto akcionáře,
• l) u družstva údaj o tom, zda se jedná o družstvo, bytové družstvo nebo sociální družstvo a výše základního členského vkladu, popřípadě vstupního vkladu,
• m) u státního podniku označení toho, kdo jménem státu vykonává funkci zakladatele státního podniku, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený majetek a
• n) údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace.

Do obchodního rejstříku se o obchodní korporaci také zapíše označení a sídlo nebo umístění jejího odštěpného závodu a označení a sídlo nebo umístění její pobočky zapsané v zahraničí.

Zákon o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob umožňuje i tzv. předregistraci (rezervaci názvu) obchodní firmy za předpokladu, že půjde o řádně založenou obchodní korporaci. To znamená, že zakladatelé již musí mít vytvořený zakladatelský dokument ve formě, kterou předpokládá zákon (společenská smlouva s úředně ověřenými podpisy zakladatelů, nebo zakladatelská smlouva, či zakladatelská listina ve formě veřejné listiny, tedy sepsané notářem, se všemi zákonnými náležitostmi).

V praxi se jedná o případy, v nichž zakladatelé provedou prakticky veškeré potřebné kroky ke vzniku korporace, nicméně určitou jednotlivost (např. povolení k nějaké specifické činnosti vydávané státem, licence) nebude možné získat v relativně krátkém čase, avšak zakladatelé budou chtít již zvolenou a užitou firmu předregistrovat pro sebe. Navrhnou-li to tedy všichni zakladatelé, rejstříkový soud do obchodního rejstříku zapíše obchodní firmu řádně založené obchodní korporace.

Návrh na zápis obchodní korporace pak musí být podán společně se zakladatelským právním jednáním ve lhůtě do 1 měsíce od zápisu obchodní firmy. V opačném případě rejstříkový soud firmu vymaže.

Občanský zákoník upravuje obecnou úpravu pobočky závodu. Pobočka je odštěpným závodem pouze v případě, že je zapsána do obchodního rejstříku. Je však nutné zdůraznit, že pobočka (a tedy ani odštěpný závod) nemá právní osobnost, je objektem práva, může být a je předmětem dispozice. Z toho plyne, že vždy musí být zapsána v obchodním rejstříku pro určitý existující subjekt, který má právní osobnost a již v obchodním rejstříku zapsán je.

Předpokladem existence pobočky nebo odštěpného závodu je rozhodnutí subjektu zapsaného v obchodním rejstříku o jeho zřízení, včetně rozhodnutí o jmenování jeho vedoucího a jména a sídla nebo adresy místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, podnikatele. Do obchodního rejstříku se o odštěpném závodu zapíše jeho označení, sídlo nebo umístění, předmět činnosti nebo podnikání, jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jeho vedoucího.

Odštěpný závod se zapíše do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu je podle sídla podnikatel zapsán. Odštěpný závod umístěný v obvodu jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního rejstříku také u tohoto soudu.

Rejstřík obecně prospěšných společností

Do rejstříku obecně prospěšných společností se zapisují obecně prospěšné společnosti. Dle občanského zákoníku není možné obecně prospěšné společnosti nadále zakládat. Takový závěr plyne z právní úpravy § 3050 občanského zákoníku, podle kterého se práva a povinnosti obecně prospěšných společností nadále řídí dosavadními předpisy; zákon č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů je občanským zákoníkem derogován. Zmíněné přechodné ustanovení upravuje, že obecně prospěšná společnost má právo změnit svoji právní formu na ústav, nadaci nebo nadační fond.

Do veřejného rejstříku je tak možné zapisovat pouze změny nebo výmaz obecně prospěšných společností.

Přeměna právnické osoby

Při fúzi právnických osob se do veřejného rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj, že zanikla sloučením nebo splynutím, s uvedením názvu, právní formy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob.

U nástupnické právnické osoby se vedle obecných skutečností podle § 25 zákona o veřejných rejstřících, uvedených výše, zapíše také

• a) při sloučení údaj, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, název, sídlo, právní forma a identifikační číslo zanikající právnické osoby a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě a
• b) při splynutí, údaj, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob, a název, sídlo, právní forma a identifikační číslo zanikajících právnických osob.

Při převodu jmění na společníka se do obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj, že zanikla s převodem jmění na společníka, a jméno, adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, nebo sídlo a identifikační číslo společníka, na něhož přešlo jmění zanikající obchodní společnosti. U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se zapíše údaj o přechodu a sídlo a identifikační číslo zanikající obchodní společnosti.

Při rozdělení právnické osoby se do veřejného rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozštěpením nebo že došlo k odštěpení nebo vyčlenění části jejího jmění, s uvedením názvu, právní formy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob.

U nástupnické právnické osoby se vedle obecných skutečností podle § 25 zákona o veřejných rejstřících, uvedených výše, zapíše také

• a) při rozštěpení se vznikem nových právnických osob, že vznikla rozštěpením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, název, sídlo, právní forma a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozštěpením vznikla, a název, sídlo a identifikační číslo ostatních právnických osob, které současně rozštěpením vznikly; to platí obdobně pro odštěpení se vznikem nových právnických osob a vyčlenění se vznikem nových právnických osob, a
• b) při rozštěpení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozštěpení, název, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, která rozštěpením zanikla, a název, sídlo a identifikační číslo ostatních právnických osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě; to platí obdobně pro odštěpení sloučením a vyčlenění sloučením.

Při zápisu přeshraničního rozdělení se u nástupnické právnické osoby zapíše i číslo zápisu zanikající právnické osoby v zahraničním veřejném rejstříku a při rozdělení se vznikem nových právnických osob i údaj o tom, že vznikla přeshraničním rozdělením.

Při zápisu změny právní formy právnické osoby se do veřejného rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapisuje, že změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.

Návrh na zápis vnitrostátní fúze právnických osob nebo zápis vnitrostátního rozdělení právnické osoby podávají všechny zanikající nebo rozdělované a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě společně všechny osoby, jež jsou členy statutárních orgánů nástupnických osob. Návrh na zápis vnitrostátního převodu jmění na společníka podávají společně zanikající právnická osoba a společník, na něhož se jmění převádí.

Návrh na zápis změny právní formy právnické osoby podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění. Jestliže mají zanikající, rozdělované a nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh na zápis u kteréhokoliv z nich.

Rejstříkový soud provede zápis skutečností souvisejících s přeměnou k témuž dni. Zápis fúze právnických osob, převodu jmění na společníka nebo rozdělení právnické osoby povolí rejstříkový soud u zanikající, rozdělované a nástupnické právnické osoby, Při zápisu přeshraničního rozdělení se u nástupnické právnické osoby zapíše i číslo zápisu zanikající právnické osoby v zahraničním veřejném rejstříku a při rozdělení se vznikem nových právnických osob i údaj o tom, že vznikla přeshraničním rozdělením, pouze k témuž dni.

Zápis zrušení a likvidace právnické osoby a dalších skutečností

Do veřejného rejstříku se vedle obecných skutečností podle § 25 zákona o veřejných rejstřících, uvedených výše, zapíše také:

• a) den prohlášení právnické osoby za neplatnou nebo den zrušení právnické osoby, vždy s uvedením právního důvodu,
• b) vstup do likvidace, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, likvidátora; je-li likvidátorem právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje,
• c) zahájení insolvenčního řízení,
• d) omezení práva dlužníka nakládat s majetkovou podstatou na základě rozhodnutí insolvenčního soudu,
• e) prohlášení a zrušení konkurzu,
• f) jméno a sídlo insolvenčního správce,
• g) povolení reorganizace, schválení reorganizačního plánu a splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí,
• h) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti nebo exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí nebo rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, včetně důvodu rozhodnutí,
• i) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí prodejem závodu nebo jeho části nebo exekuční příkaz na prodej závodu nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí nebo rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, včetně důvodu rozhodnutí,
• j) rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v omezení nebo zákazu nakládání s podílem společníka ve společnosti, závodem nebo podstatnou částí majetku společnosti, jakož i zrušení nebo zánik tohoto předběžného opatření, včetně důvodu rozhodnutí,
• k) ukončení likvidace,
• l) právní důvod výmazu právnické osoby a
• m) jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, opatrovníka právnické osoby.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.