Vzor: Smlouva o výkonu funkce člena představenstva

Upozornění: Vzorový dokument má obecnou informativní povahu a při jeho použití je třeba brát v úvahu, že každý případ je individuální a vzorová smlouva nepokrývá všechny situace, které mohou v praxi nastat.

Smlouva o výkonu funkce člena představenstva

uzavřená ve smyslu ustanovení § 59 a § 435 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“)

Smluvní strany

Obchodní firma: (doplnit)

IČO: (doplnit)

Sídlo: (doplnit)

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném (doplnit) soudem v (doplnit), sp. zn. (doplnit)

zastoupena panem/paní (doplnit), (funkce doplnit)

(dále jen „společnost“)

a

Jméno: (doplnit)

dat. nar.: (doplnit)

trvale bytem: (doplnit)

(dále jen „člen představenstva“)

I. Předmět smlouvy

1. Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne (doplnit) vykonává člen představenstva funkci člena představenstva společnosti.

2. Touto smlouvou se upravují některé otázky výkonu funkce člena představenstva ve prospěch společnosti. V částech touto smlouvou neupravených se práva a povinnosti smluvních stran řídí subsidiárně ustanoveními zákona o obchodních korporacích a stanovami společnosti.

II. Povinnosti člena představenstva

1. Člen představenstva se zavazuje funkci člena představenstva společnosti vykonávat osobně, řádně, svědomitě, s péčí řádného hospodáře a řídit se platným právem ČR, touto smlouvou, stanovami společnosti. Člen představenstva se zavazuje při výkonu funkce jednat pečlivě, s potřebnými znalostmi, v dobré víře, informovaně, v obhajitelném zájmu společnosti a vždy s loajalitou vůči společnosti.

2. Člen představenstva si je vědom toho, že jakékoliv omezení v oprávnění člena představenstva vyplývající ze stanov společnosti nebo z dalších vnitřních předpisů společnosti je vůči třetím osobám neúčinné. V případě, že člen představenstva vnitřní omezení poruší, je si vědom toho, že v případě vzniku škody odpovídá vůči společnosti celým svým majetkem bez omezení na principu objektivní odpovědnosti za škodu podle občanského zákoníku.

3. Povinností člena představenstva je vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře, tedy tak, aby společnost neutrpěla jakoukoliv majetkovou či nemajetkovou újmu.

4. Povinností člena představenstva je společně s ostatními členy představenstva společnosti zabezpečit řádné vedení evidence a účetnictví, které předepisují právní předpisy. Dále je jeho povinností společně s členy představenstva společnosti informovat akcionáře na valné hromadě o záležitostech společnosti, jakož i dozorčí radu, kdykoliv o to tato požádá.

5. Člen představenstva je povinen řídit se zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou společnosti, a to za předpokladu, že jsou v souladu s právními předpisy, stanovami společnosti a vnitřními předpisy společnosti a odpovídá společnosti za škodu způsobenou jednáním v rozporu s nimi. V případě, že bude takto vůči společnosti za škodu odpovídat, ručí ze zákona za závazky společnosti za podmínky, že věřitelé společnosti nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodů, že společnost zastavila platby. Člen představenstva si je vědom zákazu konkurence ve smyslu ust. § 441 zákona o obchodních korporacích.

6. Obchodní vedení společnosti vykonává člen představenstva spolu s dalšími členy představenstva.

III. Povinnosti společnosti

1. Společnost se zavazuje na základě této smlouvy poskytovat členovi představenstva potřebnou součinnost, aby mohl svoji funkci vykonávat v souladu s právními předpisy, stanovami a vnitřními předpisy společnosti.

2. Společnost se zavazuje, že poskytne členovi představenstva veškeré informace a podklady pro řádný výkon jeho funkce.

IV. Odměna za výkon funkce člena představenstva

1. Členu představenstva náleží za výkon funkce vykonávané podle této smlouvy odměna ve výši (doplnit),- Kč ročně, kterou stanovila valná hromada. Odměna je vyplácena ve 12 měsíčních splátkách, přičemž každá splátka je splatná vždy do 15. dne kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, za který je splátka vyplácena.

2. Členu představenstva náleží další mimořádné odměny po dobu výkonu funkce, a to ve výši (doplnit) % z odměny dle čl. IV odst. 1 této smlouvy a za předpokladu, že budou schváleny valnou hromadou společnosti (řádnou, náhradní) a s vyjádřením kontrolního orgánu (byl-li zřízen).

3. V případě, že člen představenstva ukončí svou funkci, přísluší mu alikvótní část odměny.

4. Členovi představenstva náleží tyto další požitky:

• (doplnit)
• (doplnit)

V. Prohlášení člena představenstva

1. Člen představenstva prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy splňuje podmínky pro výkon funkce stanované zejména v § 46 zákona o obchodních korporacích.

2. Člen představenstva se zavazuje informovat ostatní členy představenstva bezodkladně poté, co se dozví relevantní skutečnosti o tom, že lze předpokládat, že se prohlášení uvedené v tomto článku stane nepravdivým či neúplným, resp. o tom, že se prohlášení uvedené v tomto článku stalo nepravdivým či neúplným.

VI. Konkurenční doložka

1. Člen představenstva se zavazuje, že po dobu (doplnit) měsíců od ukončení výkonu funkce člena představenstva společnosti se zdrží jakéhokoliv jednání konkurenční povahy k předmětu činnosti společnosti. Člen představenstva je tak zejména povinen nevykonávat funkci statutárního orgánu či člena statutárního orgánu či jiného orgánu osoby, jejíž předmět podnikání je shodný či podobný s předmětem podnikání společnosti, nepodnikat coby fyzická osoba s předmětem podnikání shodným či podobným s předmětem podnikání společnosti, neprovádět zprostředkování obchodů v oboru podnikání společnosti pro třetí osoby, neúčastnit se podnikání třetích osob jako společník, pokud by předmět podnikání těchto třetích osob byl shodný či podobný jako předmět podnikání společnosti.

2. Za důsledné dodržení konkurenční doložky dle předchozího odstavce náleží členu představenstva peněžitá kompenzace ve výši ___ % (doplnit) z odměny dle článku IV. odst. 1 této smlouvy. Tato finanční kompenzace je splatná shodně jako odměna za výkon funkce.

3. V případě porušení konkurenční doložky dle odst. 1 je člen představenstva povinen zaplatit společnosti smluvní pokutu (doplnit),- Kč; jeho nárok na finanční kompenzaci dle předchozího odstavce tím zaniká.

4. Po dobu výkonu funkce člena představenstva je společnost oprávněna ujednání o konkurenční doložce vypovědět i bez udání důvodu s tím, že účinky výpovědi nastávají doručením členu představenstva.

VII. Povinnost mlčenlivosti

1. Člen představenstva se zavazuje, že bude zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech a poměrech společnosti, o kterých se dozví v rámci své činnosti a která nemají být dle své povahy zveřejněna, zvláště pak o skutečnostech tvořících obchodní tajemství společnosti.

2. Při ukončení výkonu funkce z jakéhokoliv důvodu je člen představenstva povinen bez zbytečného odkladu předat společnosti veškeré dokumenty, které náležejí nebo se týkají společnosti, jako zejména smlouvy, korespondenci, veškeré účetní doklady, faktury, plné moci atp., které držel v souvislosti s výkonem funkce.

VIII. Trvání smlouvy a závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva se uzavírá na dobu trvání funkce člena představenstva jako člena představenstva společnosti.

2. V případě, že valná hromada jmenuje člena představenstva na další funkční období, zůstává tato smlouva v platnosti a účinnosti i po dobu trvání funkce člena představenstva jako člena představenstva společnosti v tomto dalším funkčním období.

3. Tuto smlouvu může člen představenstva vypovědět písemnou výpovědí. Výpovědní lhůta činí 1 měsíc a začíná běžet prvního dne měsíce následujícího po tom, co byla o výpovědi informována společnost.

4. Společnost může tuto smlouvu vypovědět pouze s předchozím souhlasem valné hromady, a to nejdříve ke dni ukončení funkce člena představenstva. Výpovědní lhůta činí 2 měsíce a začíná běžet prvního dne měsíce následujícího po tom, co byla výpověď doručena členu představenstva.

5. Pokud některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným nebo se ve vztahu smluvních stran stane jinak neúčinným, neznamená neplatnost ani neúčinnost toho ustanovení neplatnost ani neúčinnost této Smlouvy jako celku ani jednotlivých jejích jiných ustanovení, jestliže lze takové neplatné či neúčinné ustanovení oddělit v souladu s právními předpisy od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že bez zbytečného odkladu poté, co důvod takovéto neplatnosti či neúčinnosti zjistí, nahradí na základě vzájemných jednání zahájených kteroukoli z nich takové neplatné nebo neúčinné ustanovení jiným platným a účinným ustanovením, které bude podle jejich dohody nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního ustanovení. 

6. Jakákoli doplnění či změny této Smlouvy jsou možná pouze dohodou smluvních stran ve formě písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami.

7. Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti smluvních stran neupravená touto Smlouvou se řídí platnými a účinnými předpisy České republiky, a to zejména OZ.

8. Tato Smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom z nich.

9. Každá ze smluvních stran prohlašuje, že si tuto Smlouvu přečetla, jejímu obsahu v celém rozsahu porozuměla a že jí jsou známy všechny skutečnosti, jež jsou pro uzavření této Smlouvy rozhodující, a uzavírá ji vážně a svobodně.

V ___________ (doplnit) dne _________ (doplnit)

__________________________                                         _________________________

Člen představenstva (doplnit)                                    Společnost (doplnit)