Zápis do Obchodního rejstříku

Prvozápis obchodní společnosti a družstva do obchodního rejstříku

V této části tohoto článku se budeme zabývat výhradně tzv. prvozápisy obchodních společností a družstev (dále jen „obchodní korporace“) do obchodního rejstříku. Na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti zvolí zapisovaný subjekt právní formu obchodní korporace, kterou chce do rejstříku nechat zapsat. Poté se již automaticky vygeneruje formulář podání pro určitou obchodní korporaci. Inteligentní formulář je rozdělen do 3 částí:

V první části musí zapisovaný subjekt vybrat příslušný rejstříkový soud, kterému bude návrh na zápis, změnu či výmaz údajů o subjektu zapsán. Místní příslušnost rejstříkového soudu je dána podle adresy sídla zapsaného subjektu, to shodně platí i v případě rejstříkových soudů s pobočkami – rozhodující adresa sídla subjektu. Podle obce, ve které má zapisovaný subjekt sídlo, se určí spádová oblast rejstříkového krajského soudu. Ten je věcně příslušným soudem.

Rejstříkových soudů je celkem sedm. U některých však byly zřízeny pobočky zajišťující výkon rejstříkové agendy (Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci, Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích a Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci). Jedinou výjimku tvoří Městský soud v Praze, který spravuje agendu rejstříkového soudu také v rámci Středočeského kraje. Neplatí současně, že všechny pobočky krajských soudů vykonávají agendu obchodního rejstříku. Navrhovatel se však takového omylu obávat nemusí, neboť inteligentní formulář podání jinému než rejstříkovému soudu, resp. jeho pobočce, neumožňuje.

Doporučujeme místní příslušnost rejstříkového soudu určit v závislosti na spádové oblasti menší územně-správní jednotky – okresu a následně na stránkách Ministerstva spravedlnosti určit příslušný rejstříkový soud. Úplný výčet obcí spadajících do obvodu působnosti okresního soudu je obsažen v příloze č. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích.

Druhá část, obsahuje veškeré zapisované údaje, které se v prvozápisu zapisovaného subjektu uvádějí, tedy:

• obchodní firma (název obchodní korporace),
• místo podnikání, předmět činnosti a předmět podnikání,
• statutární orgán a počet jeho členů (u s.r.o. jednatel/é, u a.s. představenstvo nebo správní rada, u k.s. komplementáři, u v.o.s. společníci, u družstva představenstvo nebo předseda družstva),
• způsob jednání statutárního orgánu (jeho členů),
• společníci/akcionáři,
• výše základního kapitálu, příp. základního členského vkladu u družstva (u akciové společnosti je potřeba navíc uvést počet akcií a nominální hodnotu každé akcie),
• prokura, pokud byla udělena,
• členy dozorčí rady (u a.s. povinně, u s.r.o., k.s. nebo v.o.s. volitelně),
• kontrolní komise (u k.s., v.o.s a družstva), odštěpné závody,
• ostatní skutečnosti.

Všechny tyto údaje jsou uvedeny již v zakladatelském právním jednání (zakladatelské listině, společenské smlouvě či stanovách).

Návrh na zápis obchodní korporace do obchodního rejstříku musí být podán do 6 měsíců ode dne jejího založení, tj. ode dne sepisu zakladatelského právního jednání. Lhůta však může být ve společenské smlouvě upravena odlišně. Není-li návrh na zápis obchodní korporace podán ve lhůtě výše uvedené, resp. ve lhůtě určené společenskou smlouvou, má takové opomenutí účinky odstoupení od smlouvy.

U statutárních orgánů je dále potřeba uvést datum vzniku funkce a pro členy kolektivních orgánů i datum vzniku členství. U akciové společnosti, kde se ze zákona volí tříčlenné představenstvo (pokud stanovy neupraví počet členů představenstva), je tak potřeba uvést jednak vznik členství (volba do představenstva) a vznik funkce (volba předsedy a místopředsedy představenstva). Dále se u statutárních orgánů uvádí rodné příjmení, rodné číslo, státní příslušnost, stát, místo a okres narození – tyto údaje se však nezobrazují ve veřejné části obchodního rejstříku, slouží pouze k ověření bezúhonnosti zapisované osoby. Tyto osoby tak již nemusí přikládat výpis z rejstříku trestů; tato povinnost však dále platí pro osoby, které nejsou občany ČR.

Ve třetí, závěrečné, části se uvedenou následující údaje:

• seznam navrhovatelů,
• požadované datum provedení zápisu (zápis může být proveden v zákonem stanovené lhůtě, nebo k datu pozdějšímu),
• seznam osob, které budou formulář podepisovat (pro vytvoření podpisových polí),
• seznam příloh,
• místo a datum vyplnění formuláře.

Navrhovateli v případě s.r.o. jsou všichni jednatelé, u a.s. všichni členové představenstva nebo správní rady, u v.o.s. všichni společníci, u k.s. všichni společníci (komplementáři i komanditisté) a u družstva všichni členové představenstva nebo předseda družstva. V případě, že se návrh na zápis podává v listinné podobě, pravost podpisů všech navrhovatelů musí být úředně ověřena. Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán uznávaným elektronickým podpisem navrhovatele nebo zaslán prostřednictvím datové schránky navrhovatele. K podání návrhu lze zmocnit i jiné osoby, například advokáta, potom však pravost podpisů zmocnitelů (navrhovatelů) na plné moci musí být úředně ověřena.

Po vyplnění výše uvedených částí formuláře lze připravený návrh uložit pro případné následné úpravy nebo lze vygenerovat již hotové podání určené pro rejstříkový soud. Pokud se navrhovatel chce vrátit k dříve vytvořenému formuláři, do příslušného políčka vyplní návratový kód, který je uveden na vygenerovaném podání při předchozím ukončení úprav. Pokud již je formulář vytištěný, naleznete návratový kód v podobě čárového kódu doplněného kódem tvořeným kombinací písmen a číslic.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.