Zápis do Obchodního rejstříku

Sbírka listin

Sbírka listin je součástí obchodního rejstříku a je přístupná veřejnosti též v elektronické podobě, způsobem umožňujícím dálkový přístup. Každý má právo do Sbírky listin nahlédnout a pořídit si kopie a výpisy z listin ve Sbírce listin uložených. Rejstříkový soud je povinen vydat na žádost též úředně ověřený částečný nebo úplný opis listiny uložené ve Sbírce listin. Rozsah listin ukládaných do Sbírky listin je upraven v  § 66 a násl. ZVR.

Pokud byl návrh na zápis obchodní korporace do obchodního rejstříku podáván osobně, je potřeba obratem zaslat následující dokumenty též v elektronické podobě:

1. zakladatelské právní jednání (zakladatelskou listinu, společenskou smlouvu či stanovy),
2. rozhodnutí o jmenování členů statutárního orgánu a členů dozorčí rady,
3. posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu.

Pokud by tak nově zapisovaný subjekt neučinil, vyzve jej rejstříkový soud k doplnění.

Výše uvedené také platí, pokud se zakladatelské právní jednání mění nebo se mění statutární orgán nebo členové dozorčí rady.

Dále se do Sbírky listin zakládají zejména následující listiny:

• zakladatelské právní jednání či statut obchodní korporace,
• rozhodnutí o nové volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem, likvidátorem, insolvenčním správcem nebo vedoucím odštěpného závodu,
• výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, návrh na rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávy auditora o ověření účetní závěrky,
• rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o přeměně právnické osoby, konečnou zprávu o průběhu likvidace,
• projekt přeměny,
• smlouvu o sloučení nadace, nadačního fondu nebo ústavu,
• zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou,
• rozhodnutí soudu o zrušení nebo zúžení rozsahu společného jmění manželů,
• rozhodnutí valné hromady o pověření představenstva nebo správní rady akciové společnosti zvýšit základní kapitál,
• rozhodnutí soudu o neplatnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace.

Online podání do Sbírky listin je velmi snadné, je však potřeba mít zřízen kvalifikovaný elektronický podpis nebo datovou schránku. Obchodním korporacím je však stanovena povinnost vlastnit datovou schránku a její založení tak rozhodně nebude jen zbytečnou administrativou.

Listiny se do Sbírky listin vkládají ve formátu PDF. Každá jednotlivá listina se předává jako právě jeden PDF soubor; není tedy možné rozdělit jednu listinu do více PDF dokumentů, ani slučovat více listin do jednoho PDF dokumentu. Velikost předávaných PDF dokumentů je omezena a nesmí přesáhnout 150 kB na 1 stránku listiny; např. listina o 20 stránkách může tedy mít maximálně 3 MB. Celková velikost podání včetně všech příloh nemůže překročit 10 MB.

Návrh na změnu nebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku

Návrh na změnu nebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku může podat obchodní korporace nebo družstvo, jichž se změna nebo výmaz týká a dále fyzické osoby, které jsou v obchodním rejstříku vedeny.

Při změně nebo výmazu zápisu v obchodním rejstříku navrhovatel opět musí použít inteligentní formuláře. Navrhovatel nejprve zvolí typ formuláře (změna nebo výmaz), poté uvede identifikační číslo obchodní korporace. Formulář se skládá z předmětné a závěrečná části. V předmětné části uvede nové údaje, které se mění nebo vymazávají, v závěrečné části uvede přílohy, příp. uvede zástupce, který tento návrh za navrhovatele činí (tento postup je identický jako u prvozápisu).

Poplatek za změny, doplnění zápisu činí 2 000 Kč bez ohledu na počet změn uvedených v jednom návrhu na změnu nebo výmaz zápisu.

Přímé zápisy do obchodního rejstříku provedené notářem

Zápisy do obchodního rejstříku ohledně obchodních společností a družstev může kromě rejstříkového soudu provádět také notář. Pro žadatele o zápis do veřejných rejstříků to znamená zjednodušení procesu zápisu do veřejných rejstříků – notář nevede, na rozdíl od soudu, žádné řízení, jinými slovy, navrhovateli nehrozí, že návrh bude odmítnut či zamítnut, jelikož veškeré nezbytné podklady notář zkoumá a navrhovatele upozorní na určité nedostatky, které jsou neformálně odstraněny. Dalšími podstatnými výhodami je rychlost provedení zápisu (zápis je proveden prakticky ihned) a úspora nákladů.

Notář však může provést do veřejného rejstříku zápis jen takových skutečností, které mají podklad v samotným notářem sepsaném notářském zápisu.

Notář dále vybere pro stát soudní poplatek za tento zápis, založí písemnosti do sbírky listin příslušného soudu a do soudního spisu. Jako doklad o zápisu obdrží žadatel bezprostředně po zápisu výpis z veřejného rejstříku obsahující již nově zapsané skutečnosti.

Notář provede zápis do obchodního rejstříku na žádost osoby oprávněné k podání návrhu na zápis, ale pouze za předpokladu, že budou splněny všechny následující podmínky:

• zapisované skutečnosti mají podklad v tzv. „podkladovém notářském zápisu“, když tímto podkladovým notářským zápisem se podle notářského řádu rozumí notářský zápis pro zápis do veřejného rejstříku nebo notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, a podkladový notářský zápis obsahuje vyjádření notáře o tom, že obsah právního jednání je v souladu s právními předpisy a se zakladatelským právním jednáním právnické osoby, popřípadě, že byly splněny formality nebo právní jednání, ke kterým jsou právnická osoba nebo její orgán povinny (modelově notářský zápis o založení obchodní společnosti s ručením omezeným, notářský zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady);
• notáři byly předloženy všechny listiny, které zákon požaduje pro zápis do veřejného rejstříku nebo pro založení do sbírky listin; (např. souhlas vlastníka se sídlem společnosti, další listiny – např. výpis z rejstříku trestů nebo výpis z katastru nemovitost, mohou být vyhotoveny přímo v kanceláři notáře)
• uskutečnění právních jednání, ke kterým dochází až po rozhodnutí orgánu právnické osoby nebo po jiném právním jednání, o kterém je podkladový notářský zápis, je osvědčeno notářským zápisem o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku sepsaným podle notářského řádu, tzv. „notářským zápisem o osvědčení“ (modelově např. zápis ze zasedání představenstva akciové společnosti o volbě předsedy nebo místopředsedy, obdobný zápis ze zasedání dozorčí rady, doklad z peněžního ústavu o složení základního kapitálu, výpis ze živnostenského rejstříku).

Zápis do veřejného rejstříku může provést pouze ten notář, který sepsal jak podkladový notářský zápis, popřípadě všechny podkladové notářské zápisy, je-li jich více, tak i notářský zápis o osvědčení. Pokud tedy notáři, který sepsal podkladový notářský zápis, žadatel nepředloží i ostatní listiny, požadované pro zápis, nemůže žadatel zápis požadovat u jiného notáře.

Dalšími veřejnými rejstříky, které vede rejstříkový soud a do kterých provádějí přímé zápisy i notáři jsou:

• spolkový rejstřík, do kterého se zapisují zejména spolky, odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů, mezinárodní organizace zaměstnavatelů, pobočné spolky, zahraniční spolky vyvíjející činnost na území České republiky a další;
• nadační rejstřík, do kterého se zapisují nadace a nadační fondy;
• rejstřík ústavů, do kterého se zapisují ústavy;
• rejstřík společenství vlastníků jednotek, do kterého se zapisují společenství vlastníků jednotek;
• rejstřík obecně prospěšných společností, do kterého se zapisují obecně prospěšné společnosti;
• evidence skutečných majitelů.

Odměna notáře za sepis podkladového notářského zápisu je stanovena notářským tarifem (přibližně činí 2 000–3 000 Kč).
Odměna notáře za zápis do veřejného rejstříku je stanovena notářským tarifem a činí bez DPH 300 Kč.
Odměna notáře za sepis notářského zápisu o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku je stanovena notářským tarifem a činí bez DPH 1 000 Kč.

Pro stát notář vybere tyto poplatky za zápis do veřejného rejstříku:

• za první zápis akciové společnosti do veřejného rejstříku 8 000 Kč (provádí-li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 12 000 Kč)
• za první zápis osoby do veřejné ho rejstříku, s výjimkou akciové společnosti nebo spolku 2 700 Kč (provádí-li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 6 000 Kč)
• za změny nebo doplnění 1 000 Kč (provádí-li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 2 000 Kč)

Z výše uvedeného vyplývá, že přímé zápisy prostřednictvím notáře jsou vhodné při prvozápisu obchodní korporace nebo družstva a dále při změnách, kdy dochází ke změně společné smlouvy, příp. zakladatelské listiny nebo stanov nebo ohledně skutečností, které se osvědčují notářských zápisem (např. rozhodnutí o vstupu obchodního korporace nebo družstva do likvidace, rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu atd.) nikoli tedy pro případy, kdy se například odvolává a volí nový jednatel, mění sídlo nebo společník.

V případě přímého zápisu prováděného notářem lze rovněž při sepisu notářského zápisu napravit například chybějící povinné přílohy a po prvním jednání odcházet již s aktuálním výpisem z obchodního rejstříku. Naopak rejstříkový soud nemá v případě vad návrhu jinou možnost, než navrhovatele vyzvat k nápravě. Tím se celý proces zápisu může významně prodloužit.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.

Přehled všech témat Právního průvodce