Zastoupení podnikatele

Jednání za právnickou osobu

Ačkoli výše uvedené druhy zastoupení, tj. zastoupení vedoucím odštěpného závodu, zastoupení osobou pověřenou podnikatelem určitou činností při provozu závodu a zastoupení přítomnou v provozovně, se týká jak fyzických osob podnikatelů, tak právnických osob podnikatelů, občanský zákoník dále obsahuje obecnou úpravu, která se týká pouze právnických osob jako takových (bez rozdílu, zda se jedná o právnickou osobu – podnikatele či právnickou osobu – nepodnikatele).

Tato úprava vyplývá ze specifické povahy právnických osob. Zjednodušeně řečeno, na rozdíl od fyzické osoby, která je schopná za sebe jednat sama, lze právnickou osobu považovat spíše za fikci, která sama způsobilost k jednání nemá, a proto musí být ve všech právních jednáních zastoupena „jinými osobami“, resp. jiné osoby za ni musí jednat – typicky statutární orgán. Obecná úprava oprávnění jednat za právnickou osobu, které vyplývá přímo ze zákona, je zakotvena v ust. § 161 až § 167 občanského zákoníku.

Statutární orgán

Statutárnímu orgánu náleží generální jednatelské oprávnění. To znamená, že statutární orgán je dle ust. § 164 odst. 1 občanského zákoníku oprávněn zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech (nutno ovšem rozlišovat od úpravy ust. § 163 občanského zákoníku, ve kterém je upravena rozhodovací pravomoc statutárního orgánu, tj. že statutárnímu orgánu náleží rozhodovat o těch skutečnostech, které zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu právnické osoby).

Statutární orgán může být monokratický (tj. tvořen jedinou osobou) nebo kolektivní (tj. tvořen více osobami – členy). Pokud působnost statutárního orgánu náleží více osobám (tj. tvoří kolektivní statutární orgán) je každý jeho člen dle obecné zákonné úpravy obsažené v ust. § 164 odst. 2 občanského zákoníku primárně oprávněn zastupovat právnickou osobu samostatně.

Odlišný způsob jednání pak může být blíže upraven v zakladatelském právním jednání, a to například tak, že členové statutárního orgánu mohou zastupovat právnickou pouze dohromady, popř. se lze setkat i s kombinací kolektivního a samostatného zastupování (např. člen statutárního orgánu typu A je oprávněn jednat vždy kolektivně se členem statutárního orgánu B, nebo předseda představenstva akciové společnosti je oprávněn jednat samostatně, ostatní členové představenstva pak vždy společně apod.).

Způsob jednání členů statutárního orgánu pak musí být vždy zapsán v příslušném veřejném rejstříku (obvykle obchodním rejstříku), a to tak, aby byl veřejně dostupný všem osobám, které se statutárním orgánem příslušné právnické osoby jednají a které tak chrání dobrá víra ve správnost údajů zapsaných ve veřejném rejstříku (blíže viz ust. § 121 odst. 1 občanského zákoníku). Lze proto doporučit, aby každá právnická osoba, která upraví či změní způsob jednání statutárního orgánu, se zápisem této skutečnosti do veřejného rejstříku neotálela.

Dle ust. § 164 odst. 2 občanského zákoníku dále platí, že vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec „samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání“.

To znamená, že v případě, kdy právnickou osobu zastupují společně dva, popř. více, členů statutárního orgánu, jeden může zmocnit druhého, aby za něj v rámci zastupování právnické osoby v konkrétní věci jednal; není však oprávněn zmocnit druhého člena statutárního orgánu generálně (tj. ke všem právním jednáním), tedy právní jednání při zastupování musí být ve zmocnění vždy konkrétně specifikováno.

Je však nutné zdůraznit, že výše uvedená úprava je úpravou obecnou, která se vztahuje na všechny právnické osoby bez ohledu na skutečnost, zda se jedná o obchodní korporace či nikoli. Konkrétní typy právnických osob mohou obsahovat odlišnou či zpřesňující úpravu (odkázat lze zejména na zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)).

Zmínit lze zejména ust. § 47 zákona o obchodních korporacích, které blíže upravuje (vnitřní) omezení jednatelského oprávnění, které se do veřejného rejstříku na rozdíl od způsobu jednání statutárního orgánu nezapisuje. Vnitřní omezení jednatelského oprávnění v obchodních korporacích vůči třetím osobám účinná nejsou, a to ani tehdy, byla-li tato omezení zveřejněna (například na webových stránkách společnosti).

Blíže ke statutárnímu orgánu viz též článek Odpovědnost statutárního orgánu.

Zaměstnanec, člen právnické osoby a člen jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku

Dle ust. § 166 odst. 1 občanského zákoníku právnickou osobu zastupují i její zaměstnanci, a to v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich pracovnímu zařazení nebo funkci, kterou u právnické osoby zastávají. Tak jako v případě zastoupení osobou pověřenou podnikatelem určitou činností při provozu závodu je občanským zákoníkem i v tomto případě kladen důraz na obvyklost činnosti (viz výše).

Zaměstnancem je nutno rozumět nejen zaměstnance vykonávajícího práci pro podnikatele v hlavním pracovním poměru, ale též zaměstnance konajícího práci na základě dohod mimo pracovní poměr – tj. dohody o pracovní činnosti či dohody o provedení práce.

Pracovní zařazení či funkce zaměstnance je často blíže specifikováno ve vnitřních předpisech právnické osoby (např. v organizačním řádu, pracovním řádu apod.), přičemž slovy občanského zákoníku je pro posouzení rozsahu zástupčího oprávnění zaměstnance podstatný stav, jak se činnost zaměstnance „jeví veřejnosti“.

Pojem „jak se jeví veřejnosti“ není ovšem v ust. § 166 občanského zákoníku blíže specifikován. Lze však mít za to, že stav se bude posuzovat na základě ust. § 4 odst. 1 občanského zákoníku, které upravuje vyvratitelnou právní domněnku, „že každá svéprávná osoba má rozum průměrného člověka i schopnost užívat jej s běžnou péčí a opatrností a že to každý od ní může v právním styku důvodně očekávat“, tj. jednání zaměstnance se bude posuzovat (lidově řečeno) podle selského rozumu.

Veřejnosti může být zřejmé bližší pracovní zařazení a oprávnění zaměstnance například z organizační struktury právnické osoby uveřejněné na webových stránkách, příp. z vizitek zaměstnanců.

Překročení zástupčího oprávnění zaměstnance není v ustanovení § 166 občanského zákoníku explicitně upraveno. Dle názoru odborné veřejnosti je v takovém případě nutno rozlišovat, zdali je právnická osoba podnikatelem (v takovém případě se postupuje podle ust. § 431 občanského zákoníku) či zda podnikatelem není (v takovém případě je nutno postupovat podle ust. § 440 občanského zákoníku).

To jest, v případě právnické osoby – podnikatele dle ust. § 431 platí, že v případě překročení zástupčího oprávnění ze strany zaměstnance je podnikatel tímto jednáním vázán. To však neplatí, věděla-li třetí osoba o překročení zástupčího oprávnění nebo musela-li o něm vzhledem k okolnostem vědět.

V případě právnické osoby – nepodnikatele se použije úprava dle § 440 občanského zákoníku, tj. v případě, že zaměstnanec překročí rozsah svého oprávnění zastupovat právnickou osobu a zastoupená právnická osoba (tj. v případě právnické osoby obvykle statutární orgán) takové jednání zaměstnance bez zbytečného odkladu schválí, je z učiněného jednání zavázána sama zastupovaná právnická osoba. V opačném případě je z takto učiněného jednání zavázán sám zaměstnanec.

Dle odstavce druhého ust. § 166 platí, že v případě, že je zástupčí oprávnění zaměstnanců (a lze předpokládat, že i členů právnické osoby či členů jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku – viz níže) omezeno vnitřním předpisem právnické osoby, má účinky vůči třetím osobám, jen muselo-li jim být známo.

Výše uvedená úprava zakotvená v ust. § 166 občanského zákoníku se obdobně použije u zastoupení právnické osoby jejím členem nebo členem jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku (tj. úprava se neaplikuje například na statutární orgán právnické osoby). V případě orgánu zapsaného do veřejného rejstříku se primárně uplatní úprava zakotvená v ust. § 162 občanského zákoníku, tj. „zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil.“

Toto ustanovení zejména akcentuje ochranu třetích osob, které se řídí tím, co je zapsáno ve veřejném rejstříku (tzv. materiální publicita veřejných rejstříků), a nelze na ně přenášet to, že si právnická osoba vnitřně omezila jednání těchto orgánů zapisovaných do veřejného rejstříku. Obdobně též výše zmíněná úprava u obchodních korporací, u kterých je irelevantní, zda vnitřní omezení jednání statutárního orgánu bylo zveřejněno či nikoli (tj. vnitřní omezení účinky vůči třetím osobám nemá).

Závěr

Na závěr je vhodné zmínit, že zákon může upravovat další specifické způsoby zastupování podnikatele, jako je například zastupování insolvenčním správcem v případě probíhajícího insolvenčního řízení (viz též Insolvence – úpadek a způsoby jeho řešení), či likvidátorem v rámci likvidace společnosti (viz též Obchodní korporace – zrušení).

Právní úprava zastoupení, jakož i konkrétně zastoupení podnikatele, je však odbornou veřejností často považována za úpravu ne příliš přehlednou, systematickou a provázanou, přičemž úprava obsažená v občanském zákoníku a zákonu o obchodních korporacích místo právní jistoty přináší značné množství výkladových problémů. Je tak otázkou času, jak se k problematickým otázkám postaví soudní praxe.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.

Přehled všech témat Právního průvodce